4 Verwaltungsrat

4.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der Swisscom AG besteht aus neun Mitgliedern. Kein Mitglied des Verwaltungsrats ist exekutiv für den Swisscom Konzern tätig oder ist es in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren gewesen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats unterhalten keine wesentlichen geschäft­lichen Beziehungen zur Swisscom AG beziehungsweise zum Swisscom Konzern. Die Schweizerische Eidgenossenschaft, die durch Hans Werder im Verwaltungsrat vertreten ist, besitzt die kapital- und stimmenmässige Mehrheit an Swisscom. Zwischen dem Bund und Swisscom bestehen Kunden- und Lieferantenbeziehungen. Angaben dazu sind in der Erläuterung 37 im Anhang zur Konzernrechnung enthalten.

Der Verwaltungsrat setzt sich am 31. Dezember 2015 wie folgt zusammen:

4.2 Ausbildung, berufliche Tätigkeiten und Interessenbindungen

Die folgende Zusammenstellung nennt wesentliche Angaben zur Ausbildung und beruflichen Laufbahn eines jeden Verwaltungsratsmitglieds. Sie legt ferner je Verwaltungsratsmitglied Mandate ausserhalb des Konzerns sowie weitere bedeutende Tätigkeiten wie ständige Funktionen in wichtigen Interessen­gruppen offen.

Die Verwaltungsratsmitglieder dürfen gemäss den Statuten nicht mehr als drei zusätzliche Mandate in börsenkotierten Unternehmen und nicht mehr als zehn zusätzliche Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen wahrnehmen. Insgesamt dürfen sie nicht mehr als zehn solche zusätzlichen Mandate ausüben. Nicht unter diese zahlenmässigen Beschränkungen fallen Mandate, die ein Verwaltungsratsmitglied auf Anordnung von Swisscom ausübt, sowie Mandate in Interessen­gruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen. Deren Anzahl ist aber ihrerseits auf zehn beziehungsweise sieben Mandate beschränkt. Die Verwaltungsratsmitglieder sind verpflichtet, vor der Annahme neuer Mandate ausserhalb des Swisscom Konzerns den Verwaltungsratspräsidenten zu konsultieren. Die Einzelheiten der Regelung über die externen Mandate, besonders die Definition des Begriffs «Mandat» sowie die weiteren Mandate, die nicht unter die zuvor genannten zahlenmässigen Beschränkungen für börsenkotierte und nicht börsenkotierte Unternehmen fallen, sind in den Statuten festgelegt (Ziffer 8.3 der Statuten). Auf die Statuten kann auf der Webseite von Swisscom unter «Grundsätze» zugegriffen werden.

Kein Mitglied des Verwaltungsrats überschreitet die festgelegten Grenzwerte für Mandate.

Hansueli Loosli

Ausbildung: Kaufmännische Lehre; eidg. diplomierter Experte für Rechnungslegung und Controlling

Berufliche Stationen: 1982–1985 Mövenpick Produktions AG, Adliswil, Controller und stellvertretender Direktor; 1985–1992 Waro AG, Volketswil, zuletzt als geschäftsführender Direktor; 1992–1996 Coop Schweiz, Wangen, Direktor Warenbeschaffung Non-Food; 1992–1997 Coop Zürich, Zürich, Geschäftsführender Direktor; 1997–2000 Coop Schweiz, Basel, Vorsitzender der Geschäftsleitung und der Coop-Gruppen­leitung; Januar 2001–August 2011 Coop Genossenschaft, Basel, Vorsitzender der Geschäftsleitung

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: Präsident des Verwaltungsrats der Bell AG, Basel

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Präsident des Verwaltungsrats der Coop-Gruppe Genossenschaft, Basel; Präsident des Verwaltungsrats der Transgourmet Holding AG, Basel; Präsident des Verwaltungsrats der Coop Mineraloel AG, Allschwil; Beirat der Deichmann SE, Essen; Mitglied des Verwaltungsrats der Heinrich Benz AG, Weiach

Mandate auf Anordnung von Swisscom: Mitglied des Vorstands und Vorstands­ausschusses der economiesuisse

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen: –

Weitere bedeutende Tätigkeiten: –

Frank Esser

Ausbildung: Diplomierter Kaufmann, Dr. rer. pol.

Berufliche Stationen: 1988–2000 Mannesmann Deutschland, zuletzt ab 1996 als Mitglied der Geschäftsleitung der Mannesmann Eurokom; 2000–2012 Société Française Radiotéléphonie (SFR), 2000–2002 Chief Operating Officer (COO), 2002–2012 CEO, in dieser Funktion von 2005–2012 gleichzeitig Vivendi Group, Mitglied des Konzernvorstands

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der AVG Technologies N.V., Amsterdam; Mitglied des Aufsichtsrats der Dalenys Group S.A. (früher Rentabiliweb Group S.A.S. genannt), Brüssel; Mitglied des Verwaltungsrats der InterXion Holding N.V., Amsterdam

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: –

Mandate auf Anordnung von Swisscom: –

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen: –

Weitere bedeutende Tätigkeiten: –

Barbara Frei

Ausbildung: Diplomierte Maschineningenieurin, ETH; Dr. sc. Techn., ETH; Master of Business Administration, IMD Lausanne

Berufliche Stationen: Seit 1998 in unterschiedlichen leitenden Funktionen des ABB Konzerns, darunter besonders 2008–2010 ABB s.r.o., Prag, Country Manager; 2010–2013 ABB S.p.A., Sesto San Giovanni (I), Country Manager und Region Manager Mediterranean; November 2013–Dezember 2015 Drives and Control Unit, Managing Director; seit 2016 Leitung Strategischer Portfolio Reviews Division Power Grids

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: –

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der ABB Beijing Drive Systems Co. Ltd., Peking, bis Dezember 2015

Mandate auf Anordnung von Swisscom: –

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen: –

Weitere bedeutende Tätigkeiten: –

Hugo Gerber

Ausbildung: Diplomierter Postkaufmann; Diplom Managementlehrgang IMAKA, Personal und Organisa­tionsentwicklung, FH Solothurn Nordwestschweiz

Berufliche Stationen: 1986–1990 ChPTT, Zentralsekretär; 1991–1999 Verband der Gewerkschaften des christlichen Verkehrs- und Staatspersonals Schweiz (VGCV), Generalsekretär; 2000–2003 Gewerkschaft Transfair, Generalsekretär; 2003–2008 Gewerkschaft Transfair, Präsident; Juli–Dezember 2014 Bundesverwaltungsgericht, St. Gallen, stellvertretender Leiter Human Resources ad interim; seit 2009 selbständiger Berater

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: –

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der POSCOM Ferien Holding AG, Bern; Mitglied des Verwaltungsrats Hôtel Vallesia & Sports Montana-Vermala SA, Montana-Vermala, seit Januar 2015

Mandate auf Anordnung von Swisscom: –

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen: Stiftungsrat Vorsorge RUAG, Bern

Weitere bedeutende Tätigkeiten: Mitglied des Verwaltungsrats der Work­link AG, Bern

Michel Gobet

Ausbildung: Lizenziat in Geschichte

Berufliche Stationen: PTT Union, Zentralsekretär und stellvertretender General­sekretär; seit 1999 Gewerkschaft syndicom, Zentralsekretär

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: –

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der Schweizerischen Post AG, Bern; Mitglied des Verwaltungsrats der GDZ AG, Zürich; Mitglied der Verwaltung der Schweizer Reisekasse (REKA) Genossenschaft, Bern; Geschäftsführer der Le Toccan Sàrl, Chamoson

Mandate auf Anordnung von Swisscom: –

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen: –

Weitere bedeutende Tätigkeiten: Mitglied des World Executive Committee, des European Executive Committee und des European ICTS Steering Committee der UNI Global Union, Nyon

Torsten Kreindl

Ausbildung: Diplomierter Wirtschaftsingenieur; Dr. techn.

Berufliche Stationen: Chemie Holding AG; W. L. Gore & Associates Inc.; Booz Allen & Hamilton, Mitglied der Geschäfts­leitung Deutschland; 1996–1999 Deutsche Telekom AG, CEO Breitbandkabelnetze und CEO MSG Media Services; 1999–2005 Copan Inc., Partner; seit 2005 Grazia Equity GmbH, Stuttgart, Partner

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: Independent Director der Hays plc, London

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Supervisory Board von Pictet Digital Communi­cations/Pictet Fund Management, Genf; Mitglied des Verwaltungsrats der Starboard Storage Systems Inc., Boulder, Colorado, bis Mai 2015

Mandate auf Anordnung von Swisscom: –

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen: –

Weitere bedeutende Tätigkeiten: –

Catherine Mühlemann

Ausbildung: Lic. phil. I; eidg. diplomierte PR-Beraterin

Berufliche Stationen: 1994–1997 Schweizer Fernsehen DRS, Leiterin Media Research; 1997–1999 SF1 und SF2, Programmreferentin; 1999–2001 TV3, Programm­direktorin; 2001–2003 MTV Central, Geschäftsführerin; 2003–2005 MTV Central & Emerging Markets, Geschäftsführerin; 2005–2008 MTV Central & Emerging Markets und Viva Media AG (Viacom), Geschäftsführerin; seit 2008 Andmann Media Holding GmbH, Baar, Partnerin, bis Dezember 2012 Inhaberin

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Aufsichtsrats der Tele Columbus AG, Berlin

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Vorstandsmitglied Schweiz Tourismus

Mandate auf Anordnung von Swisscom: –

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen: –

Weitere bedeutende Tätigkeiten: –

Theophil Schlatter

Ausbildung: Lic. oec. HSG; diplomierter Wirtschaftsprüfer

Berufliche Stationen: 1979–1985 STG Coopers&Lybrand, Wirtschaftsprüfer; 1985–1991 Holcim Management und Beratung AG, Controller; 1991–1995 Sihl Papier AG, Finanzchef und Mitglied der Geschäftsleitung; 1995–1997 Holcim (Schweiz) AG, Leiter Finanzen/Administration und Geschäftsleitungsmitglied; 1997–März 2011 Holcim Ltd., CFO und Mitglied der Konzern­leitung

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: –

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Präsident des Verwaltungsrats der PEKAM AG, Mägenwil; Mitglied des Verwaltungsrats der Schweizerischen Cement-Industrie-Aktien­gesellschaft, Rapperswil-Jona

Mandate auf Anordnung von Swisscom: –

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen: –

Weitere bedeutende Tätigkeiten: –

Hans Werder

Ausbildung: Dr. rer. soc.; lic. iur.

Berufliche Stationen: 1987–1996 Bernische Bau-, Verkehrs- und Energie­direktion (BVE), Generalsekretär; 1996–2010 Eidgenössisches Departement für Umwelt, Verkehr, Energie und Kommunikation (UVEK), Generalsekretär

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: –

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der BLS AG, Bern

Mandate auf Anordnung von Swisscom: –

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen: –

Weitere bedeutende Tätigkeiten: –

4.3 Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat besteht gemäss den Statuten aus sieben bis neun Mitgliedern, wobei die Anzahl bei Bedarf vor­übergehend erhöht werden darf. Gegenwärtig setzt er sich aus neun Mitgliedern zusammen. Der Bund hat gemäss den Statuten der Swisscom AG das Recht, zwei Vertreter in den Verwaltungsrat der Swisscom AG abzuordnen. Zurzeit ist Hans Werder der einzige Vertreter des Bundes. Gemäss dem Telekommunikationsunternehmungs­gesetz (TUG) ist auch dem Personal eine angemessene Vertretung zu gewähren. Die Statuten halten dazu ergänzend fest, dass dem Verwaltungsrat zwei Vertreter des Personals anzugehören haben. Gegenwärtig sind dies Hugo Gerber und Michel Gobet. Der Verwaltungsrat der Swisscom AG wird – mit Ausnahme des Bundesvertreters – durch die General­versammlung gewählt. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder und den Präsidenten des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln für ein Jahr. Die Amtsdauer endet nach Abschluss der nächsten ordentlichen General­versammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. Ist das Amt des Präsidenten vakant oder sinkt die Anzahl Mitglieder des Vergütungsausschusses unter die minimale Anzahl von drei Mitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung aus seiner Mitte den Präsidenten beziehungsweise das oder die fehlenden Mitglieder des Vergütungsausschusses. Der Verwaltungsrat konstituiert sich im Übrigen selbst.

Die maximale Amtsdauer der von der Generalversammlung gewählten Mitglieder beträgt in der Regel insgesamt zwölf Jahre. Bei Vollendung des 70. Alters­jahres scheiden die Mitglieder auf das Datum der nächsten ordentlichen General­versammlung aus dem Verwaltungsrat aus. Die maximale Amtsdauer und die Altersgrenze des Bundesvertreters werden vom Bundesrat be­stimmt.

4.4 Interne Organisation

Der Verwaltungsrat und die ständigen Verwaltungsratsausschüsse der Swisscom AG sind am 31. Dezember 2015 wie folgt organisiert:

Der Verwaltungsrat tagt auf Einladung des Präsidenten und so häufig, wie es der Geschäftsverlauf erfordert. Falls er verhindert ist, beruft der Vizepräsident die Sitzung ein. Regelmässig an den Verwaltungsratssitzungen anwesend sind der CEO, der CFO und der Head of Group Strategy & Board Services. Der Präsident stellt die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen zusammen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Aufnahme weiterer Traktanden beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unter­lagen zur Vorbereitung der Traktanden. Eine angemessene Berichterstattung an die Verwaltungsratsmitglieder wird weiter sichergestellt, indem der Verwaltungsrat zu seinen Sitzungen Mitglieder der Konzern­leitung, leitende Angestellte von Swisscom, Mitglieder der Revisionsstelle oder an­dere interne und externe Fachleute themenspezifisch beiziehen kann. Der Präsident und der CEO erstatten dem Verwaltungsrat ausserdem anlässlich jeder Sitzung einen Bericht über besondere Vorkommnisse, den allgemeinen Geschäftsgang, die wichtigs­ten Geschäftsvorfälle sowie getroffene Massnahmen.

Die Auf­gaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweise des Verwaltungsrats sowie das Verhalten bei Interessenkonflikten sind im Organisationsreglement, diejenigen der ständigen Ausschüsse in den jeweiligen Ausschussreglementen festgelegt. Auf die genannten Reglemente kann auf der Webseite von Swisscom unter «Grundsätze» zugegriffen werden.

Der Verwaltungsrat unterstützt die Weiterentwicklung und die Weiterbildung des Gremiums. Der Verwaltungsrat und die Ausschüsse unterziehen sich in der Regel einmal pro Jahr einer Selbst­evaluation, letztmals im Januar 2015. Anfang 2015 hat eine eintägige, obligatorische Weiterbildung stattgefunden. Pro Quartal besteht für die Mitglieder des Verwaltungsrats zudem die Möglichkeit, sich im Rahmen von sogenannten Company Experience Days vertieft mit anstehenden Herausforderungen der Konzern- und Geschäftsbereiche auseinanderzusetzen. Die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder nimmt diese Gelegenheiten regelmässig wahr. Daneben haben verschiedene Verwaltungsräte während des Jahres an ausgewählten Referaten und Seminaren teilgenommen. Neue Mitglieder werden aufgabenbezogen in ihre neue Tätigkeit eingeführt. Nach Möglichkeit nimmt der Verwaltungsrat am jährlich stattfindenden Kaderanlass des Swisscom Konzerns teil.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen, Telefonkonferenzen und Zirkular­beschlüsse des Verwaltungsrats im Jahr 2015.

4.5 Ausschüsse des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat nimmt im Rahmen der drei ständigen Ausschüsse Finanzen, Revision und Vergütung sowie dem Ad-hoc-Ausschuss Nomination eine vertiefte Prüfung wichtiger Themen vor. Die Ausschüsse be­stehen in der Regel aus drei bis sechs Mitgliedern. Jedes Verwaltungsratsmit­glied ist mindestens Mitglied eines ständigen Ausschusses. Der Verwaltungsratspräsident ist unter Vorbehalt der Wahl in den Vergütungsausschuss (ohne Stimmrecht) Mitglied aller ständigen Ausschüsse. Deren Vorsitz führen jedoch andere Mitglieder. Letztere erstatten dem Verwaltungsrat jeweils mündlich Bericht über die zuvor abgehaltenen Ausschusssitzungen. Zudem gehen alle Protokolle der Ausschüsse Finanzen und Revision an sämtliche Verwaltungsratsmitglieder.

Ausschuss Finanzen

Der Ausschuss Finanzen bereitet zuhanden des Verwaltungsrats einerseits Geschäfte aus dem Bereich Transaktionen vor. Hierzu gehören etwa die Gründung oder Auflösung von bedeutenden Konzerngesellschaften, das Eingehen und Veräussern von bedeutenden Beteiligungen oder das Eingehen und Auflösen von strategischen Allianzen. Andererseits befasst sich der Ausschuss vor­beratend mit bedeutenden Investitionen und Desinvestitionen. Abschliessende Ent­scheidungs­kompetenz besitzt der Ausschuss Finanzen beim Erlass von Reglementen und Weisungen für die Bereiche Merger & Acquisitions und Corporate Venturing. Einzelheiten zu seiner Tätigkeit ergeben sich aus dem Reglement für den Ausschuss Finanzen, auf das auf der Webseite von Swisscom unter «Grundsätze» zugegriffen werden kann.

Der Ausschuss Finanzen tagt auf Einladung des Vorsitzenden oder auf Verlangen eines Ausschussmitglieds so oft es die Geschäfte verlangen. An den Sitzungen des Ausschusses Finanzen nehmen in der Regel der CEO, der CFO und der Head of Group Strategy & Board Services teil. Zudem werden weitere Konzern­leitungs­mitglieder, Geschäftsleitungsmitglieder strategischer Konzerngesellschaften oder Projektverantwortliche gemäss Traktanden beigezogen.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Zusammensetzung, Sitzungen, Telefonkonferenzen und Zirkulationsbeschlüsse des Ausschusses Finanzen im Jahr 2015.

Ausschuss Revision

Der auch «Audit Committee» genannte Aus­schuss behandelt alle Geschäfte aus den Bereichen finanzielle Führung (wie Rechnungswesen, Finanzkontrolle, Finanzplanung und Finanzierungen), Assurance (Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Compliance und Internal Audit) und externe Revision. Ferner befasst er sich mit im Verwaltungsrat zu behandelnden Themen, die spezifische Finanzexpertisen voraussetzen (zum Beispiel mit der Ausschüttungspolitik). Der Ausschuss ist somit das wichtigste Kontroll­instrument des Verwaltungsrats und überwacht die konzern­weiten Assurance-Funktionen. Er nimmt Stellung zu Geschäften, die in der Entscheidungskompetenz des Verwaltungsrats liegen, und entscheidet abschliessend in denjenigen Geschäften, für die er selbst entsprechende Kompetenz hat. Details zu seiner Tätigkeit ergeben sich aus dem Reglement für den Ausschuss Revision, auf das auf der Webseite von Swisscom unter «Grundsätze» zugegriffen werden kann.

Der Vorsitzende des Ausschusses, Theophil Schlatter, ist Experte im Bereich Finanzen. Die Mehrheit der Mitglieder ist im Finanz- und Rechnungswesen erfahren. Die Mitglieder des Ausschusses sind weder exekutiv für Swisscom tätig, noch waren sie dies in der Vergangenheit. Ebenso unterhalten sie keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Swisscom AG beziehungsweise zum Swisscom Konzern. Mit dem Bund unterhält Swisscom Kunden- und Lieferantenbeziehungen. Angaben dazu sind in der Erläuterung 37 im Anhang zur Konzernrechnung enthalten.

Der Ausschuss Revision tagt auf Einladung des Vorsitzenden oder auf Verlangen eines Ausschussmitglieds so oft es die Geschäfte verlangen, mindestens aber viermal pro Jahr. An den Sitzungen des Ausschusses Revision anwesend sind der CEO, der CFO, der Head of Strategy & Board Services, der Head of Accounting, der Head of Internal Audit sowie die externe Revisionsstelle. Je nach Traktandum werden weitere Personen aus dem Management von Swisscom beigezogen. Der Ausschuss Revision ist zudem berechtigt, unabhängige Dritte wie Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuer­experten beizuziehen.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Zusammensetzung, Sitzungen, Telefonkonferenzen und Zirkulationsbeschlüsse des Ausschusses Revision im Jahr 2015.

Vergütungsausschuss

Ausführungen zum Vergütungsausschuss sind dem Kapitel Ver­gütungs­bericht zu ent­nehmen.

Ausschuss Nomination

Der Ausschuss Nomination wird ad hoc als Gremium gebildet, um bei Bedarf die Wahl neuer Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung vorzubereiten. Den Vorsitz hat jeweils der Präsident. Im Übrigen wird die Zusammensetzung des Ausschusses von Fall zu Fall festgelegt. Der Ausschuss stützt sich bei seiner Arbeit auf ein vom Verwaltungsrat definiertes, spezifisches Anforderungsprofil und unterbreitet dem Verwaltungsrat geeignete Kandidaten. Der Verwaltungsrat wählt die Konzern­leitungsmitglieder oder beschliesst über den Antrag, welcher der General­versammlung zur Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats unterbreitet wird. Im Geschäftsjahr 2015 ist kein Ausschuss Nomination gebildet worden.

4.6 Kompetenzregelung

Hinsichtlich der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats der Swisscom AG verweist das Tele­kommuni­kations­unternehmungs­gesetz (TUG) auf das Obligationenrecht. Der Ver­waltungsrat hat damit gemäss Art. 716a des Obligationenrechts in erster Linie die Verantwortung für die Oberleitung und die Über­wachung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen.

Dabei entscheidet er über die Wahl und Abberufung der Konzern­leitung der Swisscom AG. Der Verwaltungsrat legt darüber hinaus die strategischen, organisatorischen, finanzplanerischen und auf das Rechnungswesen bezogenen Richtlinien fest. Er berücksichtigt dabei diejenigen Ziele, die vom Bundesrat nach TUG für vier Jahre festgelegt sind und dem Willen des Bundes in seiner Funktion als Hauptaktionär entsprechen.

Der Verwaltungsrat hat die Führung des laufenden Geschäfts im Einklang mit dem TUG, den Statuten und dem Or­ganisations­reglement an den CEO delegiert. Der Verwaltungsrat hat – zusätzlich zu denjenigen Geschäften, die ihm von Gesetzes wegen vorbehalten sind – über diejenigen Geschäfte zu entscheiden, die für den Konzern von grosser Bedeutung sind. Zu diesen Geschäften gehören etwa Käufe oder Verkäufe von Unternehmen, die einen Finanzbedarf von CHF 20 Millionen überschreiten, oder Investitionen respektive Desinvestitionen ab einem Finanzbedarf von über CHF 50 Millionen. Die Kompetenzabgrenzung zwischen dem Verwaltungsrat und dem CEO ergibt sich im Detail aus Anhang 2 zum Organisationsreglement (vergleiche Funktionendiagramm in der Geschäfts- und Zuständigkeitsordnung). Auf Anhang 2 kann auf der Webseite von Swisscom unter «Grundsätze» zuge­griffen werden.

4.7 Informationsinstrumente des Verwaltungsrats gegenüber der Konzernleitung

Der Präsident des Verwaltungsrats und der CEO treffen sich ein- bis zweimal pro Monat, um grundlegende Angelegenheiten der Swisscom AG und ihrer Konzerngesellschaften zu besprechen. Der CEO informiert den Verwaltungsrat an jeder ordentlichen Verwaltungsrats­sitzung ausführlich über den Geschäftsgang, über wichtig­e Projekte und Ereignisse sowie über getroffene Massnahmen. Jeden Monat erhält der Verwaltungsrat einen Bericht mit sämtlichen massgeblichen Kennzahlen des Konzerns und der Segmente. Der Verwaltungsrat wird überdies quartalsweise in einem Bericht über den Geschäftsverlauf sowie die Vermögens-, die Finanz-, die Ertrags- und die Risikolage des Konzerns und der Segmente informiert. Zusätzlich erhält er eine Hochrechnung der operativen und finanziellen Entwicklungen für das laufende Geschäftsjahr. Das Management Reporting wird nach den gleichen Rechnungslegungsvorschriften wie die externe Finanzberichterstattung erstellt. Es umfasst zusätzlich nicht finan­zielle Kennzahlen, die für die Kontrolle und Steuerung wichtig sind. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit Auskunft über alle Angelegen­heiten des Konzerns ver­lan­gen, sofern keine Ausstands- oder Geheimhaltungspflichten entgegenstehen. Über ausser­ordentliche Ereignisse wird der Verwaltungsrat unverzüglich informiert.

Der Verwaltungsrat behandelt jährlich die mündlichen und schriftlichen Berichte der Assurance-Funktionen Risikomanagement, internes Kontrollsystem der Finanzberichterstattung (IKS) und Compliance Management. Vierteljährlich befasst sich der Ausschuss Revision mit den Berichten des Risikomanagements, des IKS und von Internal Audit. Der Vorsitzende des Ausschusses Revision wird in dringenden Fällen zeitnah über neue, wesentliche Risiken in Kenntnis gesetzt. Ebenso wird er zeitnah informiert, sofern sich die Einschätzung der Compliance- oder IKS-Risiken wesentlich ändert oder sofern schwerwiegende Verletzungen der Compliance (inklusive der Vorschriften zwecks Gewährleistung einer verlässlichen finanziellen Berichterstattung) festgestellt beziehungsweise untersucht werden.

4.8 Kontrollinstrumente des Verwaltungsrats gegenüber der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat ist zuständig für die Einrichtung und Überwachung der konzernweiten Assurance-Funktionen Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Compliance und interne Revision (Internal Audit).

4.8.1 Risikomanagement

­Der Verwaltungsrat hat als Ziel festgelegt, den Unternehmenswert durch ein konzernweites Risikomanagement zu schützen. Eine Unternehmenskultur, die einen bewussten Umgang mit den Risiken fördert, soll die Zielerreichung unterstützen. Swisscom hat entsprechend ein konzernweites und zentrales Risikomanagement-System implementiert. Dieses berücksichtigt externe und interne Ereignisse und basiert auf den etablierten Standards COSO II und ISO 31000. Swisscom führt eine stufengerechte und vollständige Berichterstattung sowie eine angemessene Dokumentation. Ziel ist es, wesentliche Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu beurteilen und zu behandeln. Dazu arbeitet die dem Bereich Controlling unterstellte zentrale Organisationseinheit für Risikomanagement eng mit der Controllingabteilung, der Strategieabteilung, weiteren Assurance-Funktionen und der Linie zusammen. Swisscom bewertet ihre Risiken hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit und der quantitativen Auswirkungen im Eintrittsfall. Die Risiken werden auf Basis einer Risikostrategie gesteuert. Dabei setzt Swisscom die Auswirkung der Risiken mit den wichtigsten Kenn­zahlen ins Verhältnis. Swisscom überprüft und aktualisiert ihr Risikoprofil vierteljährlich. Der Ausschuss Revision und die Konzernleitung werden quartalsweise über die wesentlichen Risiken, deren mögliche Auswirkungen und den Massnahmenstatus informiert, der Verwaltungsrat jährlich. Die wesentlichen Risikofaktoren sind im Lagebericht im Kapitel Risiken be­schrieben.

4.8.2 Internes Kontrollsystem der Finanzberichterstattung

Das interne Kontrollsystem (IKS) gewährleistet mit angemessener Sicherheit die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung. Es soll wesentliche Fehler in der Konzernrechnung, den Jahresrechnungen der Konzerngesellschaften sowie im Ver­gütungs­bericht verhindern, aufdecken und korrigieren. Das IKS umfasst die Bestandteile Kontrollumfeld, Beurteilung der Rechnungslegungsrisiken, Kontroll­aktivitäten, Überwachung der Kontrollen sowie Information und Kommunikation. Ein bei Group Business Steering angesiedeltes, zentrales IKS-Team sowie Internal Audit überwachen periodisch das Vorhandensein und die Wirksamkeit des IKS. Im Rahmen der Überwachung festgestellte bedeutsame Mängel im IKS werden zusammen mit den Korrekturmassnahmen im Statusbericht vierteljährlich dem Ausschuss Revision und jährlich dem Verwaltungsrat berichtet. Die Behebung der Mängel durch Korrekturmassnahmen wird zentral überwacht. Der Ausschuss Revision beurteilt auf Basis der periodischen Berichterstattung die Funktionsfähigkeit des IKS.

4.8.3 Compliance Management

Der Verwaltungsrat hat als Ziel festgelegt, durch die Sicherstellung der konzernweiten Compliance den Swisscom Konzern sowie seine Organe und Mitarbeitende vor rechtlichen Sanktionen, finanziellen Verlusten und Reputationsschäden zu schützen. Eine Unternehmenskultur, welche die Bereitschaft zum vorschriftskonformen Verhalten fördert, soll die Zielerreichung unterstützen. Swisscom hat entsprechend ein konzernweites und zentrales Compliance-System implementiert. Im Rahmen des Systems werden von Group Compliance, einem Fachbereich des Konzernrechtsdiensts, jährlich diejenigen Rechtsbereiche risikobasiert identifiziert, die durch das zentrale System zu überwachen sind. In diesen Rechtsbereichen wird die Geschäftstätigkeit der Konzerngesellschaften periodisch und proaktiv geprüft, um Risiken frühzeitig zu identifizieren und die erforderlichen Massnahmen festzulegen. Die betroffenen Mitarbeiter werden über diese Massnahmen informiert und die Umsetzung der Massnahmen wird überwacht. Die Angemessenheit und Wirksamkeit des Systems wird durch Group Compliance jährlich überprüft. Im Geschäftsbereich der Swisscom Health AG und im Bereich der Abrechnung für Mehrwertdienste der Swisscom (Schweiz) AG erfolgt im Weiteren jährlich eine Prüfung der getroffenen Massnahmen durch externe Auditoren (Finanzintermediation, nach Geldwäschereigesetz). Group Compliance informiert quartalsweise das Risikomanagement über festgestellte wesentliche Risiken und berichtet jährlich dem Ausschuss Revision und dem Verwaltungsrat über die Tätigkeit und die Einschätzung der Risiken. Erfolgen wesentliche Änderungen in der Einschätzung der Risiken oder werden schwere Verstösse festgestellt, so wird der Vorsitzende des Ausschusses Revision zeitnah informiert.

4.8.4 Interne Revision

Die interne Revision wird durch Internal Audit wahrgenommen. Internal Audit unterstützt den Verwaltungsrat der Swisscom AG und dessen Ausschuss Revision bei der Wahrnehmung seiner gesetzlichen und reglementarischen Aufsichts- und Kontrollpflichten. Ferner unterstützt Internal Audit das Management, indem es auf Potenziale zur Verbesserung der Geschäftsprozesse hinweist. Es dokumentiert die Prüfungsfeststellungen und überwacht die Umsetzung der Massnahmen.

Internal Audit ist konzernweit mit der Planung und Durchführung von Prüfungen gemäss den Richtlinien des Berufsstands beauftragt. Dabei beurteilt und überprüft es objektiv in erster Linie die Governance- und Steuerungssysteme der operativen Prozesse sowie die Assurance-Funktionen Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance Management in allen Organisationseinheiten des Swisscom Konzerns bezüglich Angemessenheit, Effizienz und Effektivität.

Internal Audit verfügt über ein Höchstmass an Unabhängigkeit. Es ist direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats unterstellt und berichtet an den Ausschuss Revision. An seinen mindestens vierteljährlich stattfindenden Sitzungen wird der Ausschuss Revision über Prüfergebnisse sowie den Stand der Massnahmen­umsetzung orientiert. Zusätzlich zur ordentlichen Berichterstattung informiert Internal Audit über alle ihm zur Kenntnis gelangten Unregelmässigkeiten. Administrativ berichtet Internal Audit an den Head of Group Strategy & Board Services.

Internal Audit pflegt eine enge Koordination und den Informationsaustausch mit der externen Revisionsstelle. Die externe Revisionsstelle hat uneingeschränkten Zugang zu den Prüfberichten und Prüfdokumenten von Internal Audit. In enger Abstimmung mit der externen Revisionsstelle plant Internal Audit die Prüfungen. Es erstellt, gestützt auf eine Risikoanalyse, jährlich den integrierten strategischen Prüfplan, der den Jahresplan der internen wie der externen Revisionsstelle in koordinierter Form umfasst, und legt diesen dem Ausschuss Revision zur Genehmigung vor. Unabhängig davon kann der Ausschuss Revision Sonderprüfungen veranlassen, die darüber hinaus aufgrund von Hinweisen auf der von Internal Audit betriebenen Whistleblowing-Plattform erfolgen können. Dieses vom Ausschuss Revision genehmigte Meldeverfahren gewährleistet die vertrauliche, anonyme Entgegennahme und Bearbeitung von Beanstandungen, die Fragen der externen Rechnungslegung, der Finanz­berichterstattung und der Assurance-Funktionen betreffen. Über ein­gegangene Meldungen werden der Präsident und der Vorsitzende des Ausschusses Revision informiert; dem Ausschuss Revision wird vierteljährlich Bericht erstattet.