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7 Mitwirkungsrechte der Aktionäre

7.1 Stimmrechtsbeschränkungen und -vertretungen

Jede Namenaktie berechtigt zu einer Stimme. Stimmrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn der Aktionär im Aktienregister der Swisscom AG mit Stimmrecht eingetragen ist. Der Verwaltungsrat kann die An­erkennung eines Aktienerwerbers als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimm­recht ablehnen, sofern der Aktienerwerber zusammen mit seinen bereits als stimmberechtigt eingetragenen Aktien die Limite von 5% aller im Handels­register eingetragenen Namenaktien überschreitet. Mit den übrigen Aktien wird der Erwerber als Aktionär oder Nutzniesser ohne Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen. Die Stimmrechtsbegrenzung gilt auch im Falle des Erwerbs von Namenaktien anlässlich der Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandel­rechten. Für die Berechnung der prozentmässigen Begrenzung gilt eine Grup­penklausel.

Die Stimmrechtsbeschränkung von 5% gilt nicht für den Bund, der gemäss Telekommunikations­unternehmungsgesetz (TUG) die kapital- und stimmenmässige Mehrheit an der Swisscom AG halten muss. Der Verwaltungsrat kann zudem besonders in folgenden Ausnahmefällen einen Aktienerwerber mit mehr als 5% aller Namenaktien als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimmrecht anerkennen:

  • bei Erwerb von Aktien zufolge einer Fusion oder eines Unternehmens­zusam­menschlusses
  • bei Erwerb von Aktien zufolge Sacheinlage oder Aktientausches
  • zur beteiligungsmässigen Verankerung einer dauernden Zusammenarbeit oder einer strategischen Allianz

Zusätzlich zur prozentmässigen Stimmrechtsbeschränkung kann der Verwaltungs­rat die Anerkennung und Eintragung als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimm­recht ablehnen, wenn ein Erwerber auf Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien beziehungsweise die Nutzniessung an den Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Verweigert der Aktien­erwerber diese Erklärung, wird er als Aktionär ohne Stimmrecht einge­tragen.

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des Betroffenen dessen Eintragung als stimmberechtigter Aktionär im Aktienbuch streichen, wenn die Eintragung durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen ist, und ihn als Aktionär ohne Stimmrecht eintragen. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden.

Die statutarisch vorgesehenen Stimmrechtsbeschränkungen können durch einen Beschluss der Generalversammlung aufgehoben werden, der die ab­solute Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen auf sich vereinigt.

Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat keine Aktienerwerber mit mehr als 5% Namenaktien als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimmrecht anerkannt, keine Anerkennungs- und Eintragungs­gesuche abgelehnt und keine stimmberechtigten Aktionäre aufgrund falscher Angaben aus dem Aktien­buch gestrichen.

7.2 Statutarische Quoren

Die Generalversammlung der Swisscom AG fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen grundsätzlich mit der absoluten Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen. Enthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen. Neben den vom Obligationenrecht vorgesehenen besonderen Beschlussquoren sehen die Statuten für folgende Fälle eine Zwei­drittelmehrheit der vertretenen Aktien­stimmen vor:

  • die Einführung von Stimmrechtsbeschränkungen
  • die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien und umgekehrt
  • Änderungen der Statutenbestimmung über besondere Beschlussquoren

7.3 Einberufung der Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beruft die Generalversammlung mindestens 20 Kalendertage vor dem Versammlungstag durch Mitteilung im Schweizerischen Handelsamtsblatt ein. Die Einberufung kann zudem mittels eines nicht eingeschriebenen oder eingeschriebenen Briefs an alle Namen­aktionäre erfolgen.

Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, können schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstands und des Antrags, bei Wahlen der Namen der vorgeschlagenen Kandidaten, die Einberufung einer ausserordentlichen General­versammlung verlangen.

7.4 Traktandierung

Der Verwaltungsrat ist für die Festlegung der Traktandenliste verantwortlich. Aktionäre, die Aktien im Nennwert von mindestens CHF 40’000 vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Das Begehren ist wenigstens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und hat den Verhandlungs­gegenstand und den Antrag zu nennen.

7.5 Vertretungen an der Generalversammlung

Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder durch den von der Generalversammlung gewählten unabhängigen Stimmrechts­vertreter ver­tre­ten lassen. Personengesellschaften und juristische Personen können sich zudem durch unterschriftsberechtigte Personen, Unmündige und Bevormundete durch ihren gesetzlichen Vertreter vertreten lassen, selbst wenn die vertretenden Personen nicht Aktionäre sind. Die Vollmacht kann schriftlich oder nach Eröffnung eines Aktionärskontos auf der Internetplattform Sherpany auch über diese Plattform erfolgen. Aktionäre, die sich vertreten lassen, können zu jedem Ver­handlungsgegenstand sowie zu allen nicht angekündigten Traktanden und Anträgen Weisungen erteilen und angeben, ob sie für oder gegen einen Antrag stimmen oder sich der Stimme enthalten. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Erhält er keine Weisungen, enthält er sich der Stimme. Enthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen (Ziffer 5.7.4 der Statuten).

Die Statuten enthalten keine von der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsen­kotierten Aktiengesellschaften (VegüV) abweichenden Regelungen zur Ernennung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters, keine statutarische Regelung zur Abgabe von Weisungen an den unab­hängigen Stimmrechtsvertreter und keine statutarische Regel hinsichtlich der elektronischen Teilnahme an der Generalversammlung.

7.6 Eintragungen im Aktienbuch

An der Generalversammlung sind die im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktien stimmberechtigt. Zur Gewährleistung eines ordnungsgemässen Verfahrens legt der Verwaltungsrat für die Stimmberechtigung einen Stichtag fest, der jeweils wenige Tage vor der General­versammlung liegt. Der Stichtag wird mit der Einladung zur Generalversammlung, im Schweizerischen Handelsamtsblatt und auf der Webseite von Swisscom veröffentlicht. Das Aktienregister wird vor der Generalversammlung nicht geschlossen. Einträge sind weiterhin möglich. An der Generalversammlung vom 8. April 2015 waren die am 2. April 2015, 16.00 Uhr, im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktien stimmberechtigt.