3 Vergütung an den Verwaltungsrat
3.1 Grundsätze
Das Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder ist darauf angelegt, erfahrene und motivierte Personen für die Wahrnehmung einer Verwaltungsratsfunktion zu gewinnen und zu halten. Es zielt zudem darauf ab, die Interessen der Verwaltungsratsmitglieder auf diejenigen der Aktionäre auszurichten. Die Vergütung trägt der Tätigkeit und Verantwortung der Verwaltungsratsmitglieder Rechnung und steht in angemessenem Verhältnis zur marktüblichen Vergütung für vergleichbare Funktionen. Die Grundsätze über die Vergütung des Verwaltungsrats und die Zuteilung der Beteiligungspapiere sind in den Statuten festgelegt (Ziffer 6.4 und 8.1 der Statuten). Auf die Statuten kann auf der Webseite von Swisscom unter «Grundsätze» zugegriffen werden.
Siehe unter www.swisscom.ch/grundsaetzeDie Vergütung besteht aus einem funktionsabhängigen Verwaltungsratshonorar, Sitzungsgeldern sowie Vorsorge- und allenfalls Zusatzleistungen. Es wird kein variabler Erfolgsanteil entrichtet. Die Verwaltungsratsmitglieder sind verpflichtet, einen Teil ihres Honorars in Aktien zu beziehen und die Vorgaben zum Mindestaktienbesitz einzuhalten. Damit sind sie direkt an der finanziellen Wertentwicklung der Swisscom Aktie beteiligt. Die Vergütung wird jährlich im Dezember für das Folgejahr auf ihre Angemessenheit überprüft. Im Dezember 2014 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 unverändert zu belassen. Der Verwaltungsrat hat die Angemessenheit der Vergütung im Rahmen eines Ermessensentscheides beurteilt und sich dabei auf die öffentlich zugängliche, von ethos, Schweizerische Stiftung für eine nachhaltige Entwicklung, im Jahr 2014 veröffentlichte Studie gestützt. Diese Studie informiert für das Geschäftsjahr 2013 über die Vergütung der Führungskräfte der 100 grössten in der Schweiz kotierten Unternehmen.
3.2 Vergütungselemente
Verwaltungsratshonorar
Das Verwaltungsratshonorar besteht aus einem Basishonorar und Funktionszulagen zur Abgeltung der einzelnen Funktionen. Das Basishonorar beträgt für sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats ohne Arbeitnehmerbeiträge an Sozialversicherungen (netto) CHF 120’000.
Die Funktionszulagen betragen für das Präsidium netto CHF 265’000, für das Vizepräsidium und den Vorsitz der Ausschüsse Finanzen und Vergütung je netto CHF 20’000, für den Vorsitz des Ausschusses Revision netto CHF 50’000 und für die Funktion des Bundesvertreters netto CHF 40’000. Die Mitgliedschaft in einem ständigen Ausschuss wird mit netto CHF 10’000 abgegolten. Für die Mitgliedschaft in fallweise eingesetzten Ad-hoc-Ausschüssen wird dagegen keine Funktionszulage entrichtet.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind unter dem «Management Incentive Plan» verpflichtet, 25% des Verwaltungsratshonorars in Aktien zu beziehen, wobei Swisscom diesen in Aktien zu investierenden Betrag um 50% erhöht. Damit erfolgt die Vergütung (ohne Sitzungsgelder, Vorsorge- und Zusatzleistungen) zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien. Für Mitglieder, die unterjährig eintreten, ausscheiden oder eine Funktion übernehmen beziehungsweise abgeben, kann die Höhe der Aktienbezugspflicht abweichen. Die Aktien werden zum Steuerwert zugeteilt, aufgerundet auf ganze Anzahl Aktien. Sie unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren. Die jeweils im April des Berichtsjahres für das Berichtsjahr zugeteilten Aktien werden zum Marktwert per Stichtag der Zuteilung ausgewiesen. Die aktienbasierte Vergütung wird zwecks Berücksichtigung der Differenz zwischen dem Steuerwert und dem Marktwert um den Faktor 1,19 erhöht. Weitere Informationen zum Management Incentive Plan finden sich in der Erläuterung 11 im Anhang zur Konzernrechnung. Im April 2015 sind den Mitgliedern des Verwaltungsrats insgesamt 1’302 Aktien (Vorjahr 1’374 Aktien) zum Steuerwert von CHF 473 (Vorjahr CHF 449) pro Aktie zugeteilt worden. Der Marktwert hat CHF 563 (Vorjahr CHF 534,50) pro Aktie betragen.
Siehe Bericht Seite 172Sitzungsgelder
Für Sitzungen werden pro Tag netto CHF 1’250 und pro Halbtag netto CHF 750 ausbezahlt.
Vorsorge- und Zusatzleistungen
Swisscom übernimmt für die Mitglieder des Verwaltungsrats sämtliche Beiträge an die Sozialversicherungen (SV), besonders für die Alters- und Hinterbliebenenversicherung sowie die Arbeitslosenversicherung. Die ausgewiesenen Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats enthalten die Beiträge des Arbeitnehmers für Sozialversicherungsbeiträge. Die Beiträge des Arbeitgebers sind separat ausgewiesen, aber in das Total der Vergütungen eingerechnet.
Für die Offenlegung von Dienst- und Sachleistungen sowie Spesen wird auf die steuerliche Betrachtung abgestellt. Es werden keine nennenswerten Dienst- und Sachleistungen entrichtet. Die Abrechnung der Spesen erfolgt nach Aufwand. Daher sind in der ausgewiesenen Vergütung weder Dienst- und Sachleistungen noch Spesen aufgerechnet.
3.3 Gesamtvergütung
Die folgenden Tabellen zeigen individuell die gesamte Vergütung des Verwaltungsrats für die Geschäftsjahre 2014 und 2015, jeweils nach einzelnen Komponenten aufgeschlüsselt. Die höhere Gesamtvergütung ist auf eine höhere Zahl zweitägiger Sitzungen zurückzuführen.
Basishonorar und Funktionszulagen | ||||||||||
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2015, in Tausend CHF |
Bar- vergütung |
Aktienbasierte Vergütung |
Sitzungsgelder |
Arbeitgeber- beiträge an SV |
Total 2015 |
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Hansueli Loosli | 330 | 196 | 34 | 31 | 591 | |||||
Frank Esser | 104 | 62 | 23 | 11 | 200 | |||||
Barbara Frei | 120 | 71 | 23 | 12 | 226 | |||||
Hugo Gerber 1 | 111 | 62 | 28 | 12 | 213 | |||||
Michel Gobet | 104 | 62 | 22 | 11 | 199 | |||||
Torsten Kreindl | 127 | 75 | 24 | 13 | 239 | |||||
Catherine Mühlemann | 104 | 62 | 23 | 11 | 200 | |||||
Theophil Schlatter | 167 | 99 | 28 | 17 | 311 | |||||
Hans Werder | 142 | 84 | 28 | 12 | 266 | |||||
Total Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats | 1’309 | 773 | 233 | 130 | 2’445 | |||||
1 Das Honorar (inklusive Sitzungsgelder) von CHF 8'500 als Barentschädigung für das VR-Mandat der Worklink AG ist eingerechnet.
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Basishonorar und Funktionszulagen | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014, in Tausend CHF |
Bar- vergütung |
Aktienbasierte Vergütung |
Sitzungsgelder |
Arbeitgeber- beiträge an SV |
Total 2014 |
|||||
Hansueli Loosli | 330 | 195 | 35 | 31 | 591 | |||||
Frank Esser 1 | 69 | 57 | 15 | 8 | 149 | |||||
Barbara Frei | 114 | 71 | 22 | 12 | 219 | |||||
Hugo Gerber 2 | 111 | 61 | 26 | 11 | 209 | |||||
Michel Gobet | 104 | 61 | 22 | 11 | 198 | |||||
Torsten Kreindl | 127 | 75 | 26 | 13 | 241 | |||||
Catherine Mühlemann | 104 | 61 | 21 | 11 | 197 | |||||
Richard Roy 3 | 48 | 7 | 8 | 4 | 67 | |||||
Theophil Schlatter | 162 | 99 | 26 | 16 | 303 | |||||
Hans Werder | 142 | 84 | 25 | 11 | 262 | |||||
Total Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats | 1’311 | 771 | 226 | 128 | 2’436 | |||||
1 Per 7. April 2014 gewählt.
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2 Das Honorar (inklusive Sitzungsgelder) von CHF 8'500 als Barentschädigung für das VR-Mandat der Worklink AG ist eingerechnet.
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3 Per 7. April 2014 ausgeschieden.
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3.4 Verwaltungsratshonorar und Sitzungsgelder ab 2016
Der Verwaltungsrat setzt im Rahmen der Massnahmen zur Effizienzsteigerung ein Zeichen und reduziert auf den 1. Januar 2016 seine Vergütung. Das Basishonorar für alle Mitglieder des Verwaltungsrats (ohne Arbeitnehmerbeiträge an Sozialversicherungen) beträgt neu netto CHF 110’000 (bisher CHF 120’000). Die Funktionszulage für das Präsidium beläuft sich neu auf netto CHF 255’000 (bisher CHF 265’000). Für Sitzungen werden neu pro Tag netto CHF 1’100 (bisher CHF 1’250) und pro Halbtag netto CHF 650 (bisher CHF 750) ausbezahlt.
3.5 Mindestaktienbesitz
Seit 2013 sind die Mitglieder des Verwaltungsrats verpflichtet, einen Mindestaktienbesitz in der Höhe eines Jahreshonorars (Basishonorar plus Funktionszulagen) zu halten. Für den Aufbau der vorgegebenen Aktienposition haben die Verwaltungsratsmitglieder vier Jahre Zeit. Sie erreichen und erfüllen die Vorgabe mit dem in gesperrten Aktien entrichteten Honorar sowie gegebenenfalls durch Zukäufe auf dem freien Markt. Die Einhaltung des Mindestaktienbesitzes wird jährlich durch den Vergütungsausschuss überprüft. Sofern der Mindestaktienbesitz als Folge einer Aktienkursreduktion unterschritten wird, muss er bis zur nächsten Überprüfung ausgeglichen werden. In begründeten Fällen wie einem persönlichen Härtefall oder rechtlichen Verpflichtungen kann der Verwaltungsratspräsident nach freiem Ermessen individuelle Ausnahmen bewilligen.
3.6 Beteiligungen (Aktienbesitz) der Verwaltungsratsmitglieder
Am 31. Dezember 2014 und 2015 haben die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehungsweise ihnen nahe stehende Personen die in der folgenden Tabelle angegebene Anzahl an gesperrten und nicht gesperrten Aktien gehalten:
Anzahl | 31.12.2015 | 31.12.2014 | ||
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Hansueli Loosli | 2’012 | 1’682 | ||
Frank Esser 1 | 205 | 101 | ||
Barbara Frei | 528 | 409 | ||
Hugo Gerber | 1’233 | 1’129 | ||
Michel Gobet | 1’600 | 1’496 | ||
Torsten Kreindl | 1’322 | 1’195 | ||
Catherine Mühlemann | 1’223 | 1’119 | ||
Theophil Schlatter | 1’054 | 887 | ||
Hans Werder | 982 | 839 | ||
Total Aktien der Mitglieder des Verwaltungsrats | 10’159 | 8’857 | ||
1 Per 7. April 2014 gewählt.
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Der Stimmrechtsanteil übersteigt bei keiner meldepflichtigen Person 0,1% des Aktienkapitals.