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5 Unter­nehmens­zusammen­schlüsse und Verkauf von Tochtergesellschaften

Unter­nehmens­zusammen­schlüsse 2015

Für den Erwerb von Tochtergesellschaften hat Swisscom 2015 Zahlungen abzüglich erworbener flüssiger Mittel von insgesamt CHF 64 Millionen geleistet. Davon entfallen CHF 8 Millionen auf aufgeschobene Kaufpreiszahlungen von Unter­nehmens­zusammen­schlüssen aus Vorjahren und CHF 56 Millionen auf die 2015 erworbenen Tochtergesellschaften.

Unter­nehmens­zusammen­schluss search.ch AG

Im Mai 2014 haben Swisscom und Tamedia vereinbart, ihre Unternehmen Swisscom Directories AG (local.ch) und search.ch AG in eine gemeinsame Tochtergesellschaft einzubringen. Swisscom hält 69% an der gemeinsamen Tochtergesellschaft, die Beteiligung von Tamedia beträgt 31%. Die Swisscom Directories AG ist mit der Onlineverzeichnisplattform local.ch und den Telefonbüchern Local Guide in der Schweiz ein führendes Werbe- und Verzeichnisunternehmen. Die search.ch AG (search.ch) ist ein führender Schweizer Such- und Informationsdienst. Mit dem Zusammenschluss der Swisscom Directories AG (local.ch) und der search.ch AG entsteht eine umfassende schweizerische Verzeichnis- und Informationsplattform für Privatpersonen, Unternehmen und die öffentliche Hand sowie ein wichtiger Werbepartner für die Schweizer KMU.

Nach der Genehmigung durch die Wettbewerbskommission (Weko) wurde die Transaktion Anfang Juli 2015 vollzogen. Swisscom hat Tamedia ein Verkaufsrecht (Put-Option) und Tamedia hat Swisscom ein Kaufrecht (Call-Option) für den 31%-Anteil von Tamedia gewährt, die jeweils ab dem dritten Jahr nach dem Vollzug der Transaktion ausgeübt werden können. Der beizulegende Zeitwert der Put-Option beträgt CHF 222 Millionen. Dieser Betrag wurde im dritten Quartal 2015 als finanzielle Verbindlichkeit erfasst. Der beizulegende Zeitwert der Put-Option entspricht zudem den Anschaffungskosten für den Erwerb der search.ch AG. Die Zuteilung der Anschaffungskosten auf die Nettovermögenswerte von search.ch stellt sich wie folgt dar:

In Millionen CHF   2015
     
Kaufpreisallokation search.ch AG  
Flüssige Mittel   12
Übrige immaterielle Vermögenswerte   42
Übrige kurz- und langfristige Vermögenswerte   10
Personalvorsorgeverpflichtungen   (5)
Latente Ertragssteuerschulden   (4)
Übrige kurz- und langfristige Verbindlichkeiten   (20)
Identifizierte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten   35
Goodwill   187
Anschaffungskosten   222
Erworbene flüssige Mittel   (12)
Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten   (222)
Total Geldzufluss   (12)

Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt CHF 7 Millionen. Auf den Zeitpunkt der Übernahme wurde erwartet, dass davon CHF 1 Million nicht einbringlich sind. Im Zusammenhang mit der Übernahme von search.ch sind keine Transaktionskosten angefallen. Die wesentlichen Gründe für den Goodwill sind die künftig zu erwartenden Synergien aus dem Vertrieb sowie die zusätzlichen Marktanteile. 2015 hat aus diesem Unter­nehmens­zusammen­schluss zusätzlich ein Nettoumsatz von CHF 18 Millionen sowie ein Gewinn von CHF 4 Millionen resultiert. Unter der Annahme, dass die 2015 erworbene Tochtergesellschaft ab dem 1. Januar 2015 im Konzernabschluss einbezogen worden wäre, ergäben sich 2015 ein konsolidierter Pro-forma-Nettoumsatz von CHF 11’693 Millionen und ein konsolidierter Pro-forma-Reingewinn von CHF 1’363 Millionen.

Übrige Unter­nehmens­zusammen­schlüsse 2015

2015 hat Swisscom zwei Unternehmen in der Schweiz zu 100% übernommen, nämlich die Unternehmensgruppe Veltigroup und die H-Net AG. Zudem hat Swisscom 2015 einen Anteil von 51% an der Mila AG erworben. Mit dem Erwerb der Veltigroup baut Swisscom ihr ICT-Portfolio für Geschäftskunden und ihre Präsenz in der Westschweiz aus. Veltigroup ist ein führender ICT Service Provider und bietet Unternehmen ein vollständiges ICT-Angebot von der Infrastruktur bis hin zu Endkunden-Services und -Lösungen. Durch den Kauf der H-Net AG stärkt Swisscom ihr Portfolio im Gesundheitsbereich. Die H-Net AG ist eines der führenden Unternehmen im Bereich des administrativen und medizinischen Datenaustausches im Gesundheitswesen. Die H-Net AG wurde nach der Übernahme mit der Swisscom Health AG fusioniert. Der Kauf der Mila AG soll einen Beitrag zu allen drei strategischen Stossrichtungen von Swisscom liefern (Kundenorientierung, Innovation, Operational Excellence).

Zusätzlich hat Swisscom von HP Schweiz das Avanti-Geschäft erworben. Avanti ist ein Einsatzleitsystem und ein Backoffice für Blaulichtorganisationen. Weiter hat Swisscom von der World Television (Switzerland) Limited das Schweizer Geschäft übernommen. Damit baut Swisscom Event & Media Solutions ihr bereits bestehendes Angebot im Bereich Video- und Streaming-Services weiter aus und wird zur Schweizer Marktführerin im Geschäftskundenbereich für Online-Video­kommunikation und Live-Streaming.

Die 2015 erworbenen übrigen Tochtergesellschaften und Geschäftsbereiche werden als unwesentliche Unternehmens­zusammenschlüsse angesehen und daher in aggregierter Form dargestellt. Die aggregierte Zuteilung der Anschaffungskosten auf die Nettovermögenswerte stellt sich wie folgt dar:

In Millionen CHF   2015
     
Kaufpreisallokation übrige Unter­nehmens­zusammen­schlüsse  
Flüssige Mittel   21
Übrige immaterielle Vermögenswerte   60
Übrige kurz- und langfristige Vermögenswerte   52
Personalvorsorgeverpflichtungen   (25)
Latente Ertragssteuerschulden   (7)
Übrige kurz- und langfristige Verbindlichkeiten   (58)
Identifizierte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten   43
Anteil Minderheiten am identifizierten Nettovermögen   (8)
Goodwill   68
Anschaffungskosten   103
Erworbene flüssige Mittel   (21)
Aufgeschobene Kaufpreiszahlung   (14)
Total Geldabfluss   68

Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt CHF 34 Millionen. Auf den Zeitpunkt der Übernahme wurde erwartet, dass davon alle Forderungen einbringlich sind. Im Zusammenhang mit den übrigen erworbenen Tochtergesellschaften 2015 sind keine Transaktionskosten angefallen. Die wesentlichen Gründe für den Goodwill sind die künftig zu erwartenden Synergien und zusätzlichen Marktanteile sowie die qualifizierten Mitarbeitenden. 2015 haben aus diesen Unter­nehmens­zusammen­schlüssen zusätzlich ein Nettoumsatz von CHF 139 Millionen sowie ein Gewinn von CHF 3 Millionen resultiert. Unter der Annahme, dass die 2015 erworbenen Tochtergesellschaften ab dem 1. Januar 2015 im Konzernabschluss einbezogen worden wären, ergäben sich für 2015 ein konsolidierter Pro-forma-Nettoumsatz von CHF 11’679 Millionen und ein konsolidierter Pro-forma-Reingewinn von CHF 1’361 Millionen.

Unter­nehmens­zusammen­schlüsse 2014

Für den Erwerb von Konzerngesellschaften hat Swisscom 2014 Zahlungen von insgesamt CHF 305 Millionen geleistet. Davon entfallen CHF 288 Millionen auf die Übernahme der Publi­Groupe SA vom September 2014.

Öffentliche Übernahme der PubliGroupe SA

Im Juni 2014 hat Swisscom ein Angebot für die öffentliche Übernahme der PubliGroupe SA (Publi­Groupe) lanciert. Swisscom bot den Aktionären von PubliGroupe einen Preis von CHF 214 pro Aktie, was einem Gesamtpreis von CHF 474 Millionen entsprach. Nach Ablauf der Angebotsfrist am 25. August 2014 betrug die Beteiligung von Swisscom an PubliGroupe 98,37%. Die Übernahme wurde am 5. September 2014 vollzogen. Der Kaufpreis für 98,37% betrug CHF 466 Millionen. Aufgrund der Überschreitung der 98%-Schwelle im Rahmen des öffentlichen Übernahme­angebots kann Swisscom die Kraftloserklärung der verbleibenden Minderheitsaktien gegen eine Entschädigung zum Angebotspreis von CHF 214 pro Aktie erwirken. Der Kaufpreis von CHF 8 Millionen für den restlichen Anteil von 1,63% wurde im dritten Quartal 2014 als finanzielle Verbindlichkeit erfasst. Die Zahlung der aufgeschobenen Kaufpreiszahlung erfolgte im zweiten Quartal 2015.

Die Übernahme von PubliGroupe zielt hauptsächlich darauf ab, die Local-Gruppe vollständig zu beherrschen und weiterzuentwickeln. PubliGroupe ist vor allem im Schweizer Verzeichnismarkt tätig. Sie hält eine Beteiligung von 51% an der LTV Gelbe Seiten AG und von jeweils 49% an der Swisscom Directories AG und local.ch AG (Local-Gruppe). An diesen Gesellschaften hielt Swisscom vor der Übernahme Beteiligungen von 49% (LTV Gelbe Seiten AG) und 51% (Swisscom Directories AG sowie local.ch AG). Bisher waren in der Konzernrechnung von Swisscom die Swisscom Directories AG und die local.ch AG als vollkonsolidierte Tochtergesellschaften sowie die LTV Gelbe Seiten AG als assoziierte Gesellschaft berücksichtigt. Vom Kaufpreis entfallen CHF 162 Millionen auf den Erwerb der ausstehenden Minderheitsanteile an der Swisscom Directories AG und der local.ch AG. Da Swisscom die Swisscom Directories AG und die local.ch AG bereits vor der Übernahme beherrscht hat, wird die Transaktion im Eigenkapital erfasst. Der in der Konzernrechnung erfasste Buchwert der Beteiligung von 49%, die Swisscom an der LTV Gelbe Seiten AG hielt, betrug zum Zeitpunkt der Übernahme CHF 26 Millionen. Nach IFRS wurde die Differenz von CHF 82 Millionen zwischen dem Buchwert und dem beizulegenden Zeitwert im dritten Quartal 2014 als übriger Finanzertrag erfasst. Nach der Übernahme wurden die LTV Gelbe Seiten AG und die local.ch AG mit der Swisscom Directories AG fusioniert. PubliGroupe hält weiter Beteiligungen an Medienunternehmen und Mediendienstleistern und ist im Besitz von Liegenschaften. Swisscom plant, die Beteiligungen an den Medienunternehmen und die Liegenschaften zu veräussern. Für weitere Informationen siehe Erläuterung 22. Bei den weiteren Beteiligungen wird Swisscom alle Optionen prüfen. Bis Ende 2014 sind verschiedene Beteiligungen an Medienunternehmen für einen Kaufpreis von CHF 57 Millionen verkauft worden.

Nach IFRS betragen die Anschaffungskosten des Erwerbs von PubliGroupe CHF 420 Millionen. Diese setzen sich zusammen aus dem Kaufpreis der PubliGroupe-Aktien von CHF 474 Millionen und dem beizulegenden Zeitwert der bisher gehaltenen 49%-Beteiligung an der LTV Gelbe Seiten AG von CHF 108 Millionen abzüglich des beizulegenden Zeitwerts der erworbenen Minderheitsanteile an der Swisscom Directories AG und der local.ch AG von CHF 162 Millionen. Der Unternehmens­zusammenschluss ist im Konzernabschluss per 31. Dezember 2014 provisorisch berücksichtigt worden, da zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernabschlusses noch nicht alle notwendigen Informationen über die erworbenen ausländischen Gesellschaften vorgelegen haben.

In der Konzernrechnung von Swisscom per 31. Dezember 2014 resultierten seit der Übernahme von PubliGroupe am 5. September 2014 zusätzlich ein Nettoumsatz von CHF 41 Millionen sowie ein Gewinn von CHF 6 Millionen. Unter der Annahme, dass die PubliGroupe ab dem 1. Januar 2014 im Konzernabschluss einbezogen worden wäre, ergäben sich ein konsolidierter Pro-forma-Netto­umsatz von CHF 11’753 Millionen und ein konsolidierter Pro-forma-Reingewinn von CHF 1’712 Millionen.

Im dritten Quartal 2015 wurde die Kaufpreisallokation der PubliGroupe-Übernahme definitiv erstellt und das Vorjahr entsprechend angepasst. Die Überleitung von der provisorischen auf die definitive Kaufpreisallokation ist nachfolgend aufgeführt:


In Millionen CHF
  Provisorisch
berichtet
 
Anpassung
 
Definitiv
             
Kaufpreisallokation PubliGroupe SA      
Flüssige Mittel   16     16
Übrige finanzielle Vermögenswerte   42   (7)   35
Zur Veräusserung gehaltene langfristige Vermögenswerte   137   29   166
Anteile an assoziierten Gesellschaften   48   11   59
Sachanlagen   4     4
Übrige immaterielle Vermögenswerte   63     63
Personalvorsorgeguthaben (Personalvorsorgeverpflichtungen)   15   (24)   (9)
Übrige kurz- und langfristige Vermögenswerte   48     48
Latente Ertragssteuerschulden   (11)   (10)   (21)
Finanzielle Verbindlichkeiten   (20)     (20)
Übrige kurz- und langfristige Verbindlichkeiten   (114)   5   (109)
Identifizierte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten   228   4   232
Goodwill   192   (4)   188
Anschaffungskosten   420     420
Erworbene flüssige Mittel   (16)     (16)
Anteile an assoziierten Gesellschaften   (108)     (108)
Aufgeschobene Kaufpreiszahlung   (8)     (8)
Geldabfluss   288     288

Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt CHF 47 Millionen. Beim Zeitpunkt der Übernahme wurde erwartet, dass davon CHF 7 Millionen nicht einbringbar sind. Die wesentlichen Gründe für den Goodwill sind die künftig zu erwartenden Synergien sowie die qualifizierten Mitarbeitenden. Im Zusammenhang mit der Übernahme von PubliGroupe wurden Transaktionskosten von CHF 1 Million als übriger Betriebsaufwand erfasst.

Aus der definitiven Kaufpreisallokation resultierten folgende rückwirkenden Anpassungen der konsolidierten Bilanz von Swisscom per 31. Dezember 2014:

In Millionen CHF   Berichtet   Anpassung   Angepasst
             
Konsolidierte Bilanz per 31. Dezember 2014      
Übrige finanzielle Vermögenswerte   273   (7)   266
Zur Veräusserung gehaltene langfristige Vermögenswerte   80   29   109
Goodwill   4’987   (4)   4’983
Anteile an assoziierten Gesellschaften   171   11   182
Personalvorsorgeverpflichtungen   2’441   (9)   2’432
Rückstellungen   932   (5)   927
Latente Ertragssteuerschulden   357   14   371
Eigenkapital   5’457   29   5’486
Anteil Aktionäre der Swisscom AG am Eigenkapital   5’454   29   5’483
Anteil Minderheitsaktionäre am Eigenkapital   3     3

Aus der definitiven Kaufpreisallokation resultierten folgende rückwirkenden Anpassungen der konsolidierten Gesamt­ergebnis­rechnung 2014 von Swisscom:

In Millionen CHF   Berichtet   Anpassung   Angepasst
             
Konsolidierte Gesamt­ergebnis­rechnung 2014      
Reingewinn   1’706     1’706
Sonstiges Gesamtergebnis   (938)   29 1   (909)
Gesamtergebnis   768   29   797
Anteil Aktionäre der Swisscom AG am Gesamtergebnis   757   29   786
Anteil Minderheitsaktionäre am Gesamtergebnis   11     11
1 Versicherungsmathematische Gewinne von leistungsorientierten Vorsorgeplänen von CHF 32 Millionen abzüglich Ertragssteuern von CHF 3 Millionen.

Verkauf von Tochtergesellschaften 2015

Swisscom hat 2015 die Alphapay AG und sämtliche Beteiligungen der Swisscom Hospitality Services Gruppe veräussert. Die Alphapay AG ist als Inkassodienstleisterin tätig und auf das Forderungs­management Dritter spezialisiert. Swisscom Hospitality Services bietet Gästen und Kunden im Hotel- und Konferenzbereich in Europa und Nordamerika breitbandbasierte Dienste an. Zudem wurden 2015 die iWare SA und die Spree7 GmbH veräussert, die im Medienbereich tätig sind. Aus dem Verkauf der Tochtergesellschaften resultierte ein Gewinn von CHF 19 Millionen, der als übriger Finanz­ertrag erfasst wurde. Die aggregierten Buchwerte der veräusserten Nettovermögenswerte sowie die aggregierten Geldzuflüsse aus den Veräusserungen von Tochtergesellschaften 2015 setzen sich wie folgt zusammen:

In Millionen CHF   2015
Flüssige Mittel   11
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen   21
Sachanlagen   2
Goodwill   13
Latente Ertragssteuerguthaben   3
Übrige kurz- und langfristige Vermögenswerte   11
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten   (14)
Übrige kurz- und langfristige Verbindlichkeiten   (21)
Total Veräusserte Nettovermögenswerte   26
     
Veräusserungspreis   45
Veräusserte flüssige Mittel   (11)
Aufgeschobene Kaufpreiszahlung   (1)
Total Geldzufluss von Unternehmensverkäufen   33