Sommaire

5 Regroupements d’entreprises et vente de filiales

Regroupements d’entreprises en 2015

En 2015, Swisscom a effectué des paiements au titre de l’acquisition de filiales pour un montant total de CHF 64 millions après déduction des liquidités acquises. Sur cette somme, CHF 8 millions concernent des paiements différés de regroupements d’entreprises des exercices précédents et CHF 56 millions des filiales acquises en 2015.

Regroupement d’entreprises: search.ch SA

En mai 2014, Swisscom et Tamedia ont convenu de fusionner leurs entreprises respectives Swisscom Directories SA (local.ch) et search.ch SA en une seule filiale. Swisscom détient 69% de la filiale commune, et la participation de Tamedia est de 31%. Forte de sa plateforme d’annuaires en ligne local.ch et de ses annuaires téléphoniques Local Guide, Swisscom Directories SA est l’un des leaders du secteur publicitaire et des annuaires en Suisse. search.ch SA (search.ch) est un leader suisse dans la recherche et l’information. La fusion de Swisscom Directories SA (local.ch) et de search.ch SA donne naissance en Suisse à une plateforme d’annuaires et d’informations complète destinée aux particuliers, aux entreprises et aux pouvoirs publics, ainsi qu’à un partenaire publicitaire important pour les PME suisses.

Après son approbation par la Commission de la concurrence (Comco), la transaction a été effectuée début juillet 2015. Swisscom a octroyé à Tamedia une option de vente (option put) et Tamedia a concédé à Swisscom une option d’achat (option call) pour la part de Tamedia s’élevant à 31%. Ces options peuvent être exercées respectivement à compter de la troisième année après la réalisation de la transaction. La juste valeur de l’option put s’élève à CHF 222 millions. Ce montant a été comptabilisé au troisième trimestre 2015 comme passif financier. La juste valeur de l’option put correspond en outre au coût de l’acquisition de search.ch SA. La ventilation des coûts d’acquisition sur les actifs nets de search.ch se décompose comme suit:

En millions CHF   2015
     
Allocation du prix d'acquisition search.ch SA  
Liquidités   12
Autres immobilisations incorporelles   42
Autres actifs courants et non courants   10
Engagements de prévoyance professionnelle   (5)
Passifs d'impôt différé   (4)
Autres passifs courants et non courants   (20)
Actifs et passifs identifiés   35
Goodwill   187
Coûts d'acquisition   222
Liquidités acquises   (12)
Emission d'instruments de capitaux propres   (222)
Total entrées   (12)

Le montant brut des créances clients acquises s’élève à CHF 7 millions. A la date de la reprise, il était prévu que CHF 1 million de ce montant ne serait pas recouvrable. Aucun coût de transaction n’a été occasionné en relation avec l’acquisition de search.ch. Les raisons essentielles du goodwill résident dans les synergies attendues liées à la vente ainsi que dans des parts de marché supplémentaires attendues. En 2015, ce regroupement d’entreprises a généré un chiffre d’affaires net de CHF 18 millions et un bénéfice de CHF 4 millions. Si la filiale acquise en 2015 avait été incluse dans les états financiers consolidés à partir du 1er janvier 2015, il en aurait résulté en 2015 un chiffre d’affaires net pro forma consolidé de CHF 11 693 millions et un bénéfice net pro forma consolidé de CHF 1 363 millions.

Autres regroupements d’entreprises en 2015

En 2015, Swisscom a racheté intégralement deux entreprises en Suisse: le groupe de sociétés Veltigroup et la société H-Net AG. En outre, Swisscom a acquis en 2015 une part de 51% dans Mila AG. Par l’acquisition de Veltigroup, Swisscom a élargi son portefeuille TIC pour clients commerciaux tout en renforçant sa présence en Suisse romande. Veltigroup est l’un des premiers fournisseurs de services TIC et propose aux entreprises une offre TIC complète, allant des infrastructures aux services et solutions destinés au client final. Par le rachat de H-Net AG, Swisscom consolide son portefeuille dans le domaine de la santé. H-Net AG est une entreprise leader dans le domaine de l’échange de données administratives et médicales dans le secteur de la santé. Après sa reprise, H-Net AG a fusionné avec Swisscom Health SA. L’acquisition de Mila AG doit apporter une contribution aux trois orientations stratégiques de Swisscom (orientation clientèle, innovation, excellence opérationnelle).

Swisscom a également acheté les affaires Avanti de HP Suisse. Avanti est un système de commande logistique et un back office pour service d’intervention d’urgence. Enfin, Swisscom a repris les activités suisses de World Television (Switzerland) Limited. Par cette acquisition, Swisscom Event & Media Solutions élargit son offre existante dans le domaine des services de vidéo et streaming et devient leader suisse du marché de la communication vidéo et du live streaming.

Les autres filiales et divisions opérationnelles acquises en 2015 sont considérées comme des regroupements d’entreprises non significatifs et sont donc présentées sous forme agrégée. La ventilation agrégée des coûts d’acquisition sur les actifs nets se décompose comme suit:

En millions CHF   2015
     
Allocation du prix d'acquisition autres regroupements d'entreprises  
Liquidités   21
Autres immobilisations incorporelles   60
Autres actifs courants et non courants   52
Engagements de prévoyance professionnelle   (25)
Passifs d'impôt différé   (7)
Autres passifs courants et non courants   (58)
Actifs et passifs identifiés   43
Actif net identifié attribuable aux actionnaires minoritaires   (8)
Goodwill   68
Coûts d'acquisition   103
Liquidités acquises   (21)
Paiement différé du prix de l’acquisition   (14)
Total dépenses   68

Le montant brut des créances clients acquises s’élève à CHF 34 millions. A la date de la reprise, il était prévu que toutes les créances seraient recouvrables. Aucun coût de transaction n’a été occasionné en relation avec les autres filiales acquises en 2015. Les raisons essentielles du goodwill résident dans les synergies et les parts de marché supplémentaires attendues ainsi que dans les collaborateurs qualifiés. En 2015, ces regroupements d’entreprises ont généré un chiffre d’affaires net de CHF 139 millions et un bénéfice de CHF 3 millions. Si les filiales acquises en 2015 avaient été incluses dans les états financiers consolidés à partir du 1er janvier 2015, il en aurait résulté en 2015 un chiffre d’affaires net pro forma consolidé de CHF 11 679 millions et un bénéfice net pro forma consolidé de CHF 1 361 millions.

Regroupements d’entreprises en 2014

En 2014, Swisscom a effectué des paiements au titre de l’acquisition de sociétés du groupe pour un montant total de CHF 305 millions, dont CHF 288 millions pour la reprise de PubliGroupe SA en septembre 2014.

Offre publique d’achat de PubliGroupe SA

En juin 2014, Swisscom a lancé une offre publique relative à l’acquisition de PubliGroupe SA (PubliGroupe). Swisscom a proposé aux actionnaires de PubliGroupe un prix de CHF 214 par action, ce qui correspond à un prix total de CHF 474 millions. A l’expiration de l’offre le 25 août 2014, la participation de Swisscom dans PubliGroupe était de 98,37%. L’opération d’acquisition a été effectuée le 5 septembre 2014. Le prix d’achat pour les 98,37% s’est élevé à CHF 466 millions. Etant donné que le seuil des 98% a été dépassé dans le cadre de l’offre publique d’achat, Swisscom peut demander l’annulation des actions minoritaires restantes contre une indemnisation correspondant au montant de l’offre de CHF 214 par action. Le prix d’achat de CHF 8 millions pour la participation restante de 1,63% a été comptabilisé au troisième trimestre 2014 comme passif financier. Le paiement différé du prix d’achat a eu lieu au deuxième trimestre 2015.

La reprise de PubliGroupe avait pour objectif principal le contrôle complet et la poursuite du développement du groupe Local. PubliGroupe est présente notamment sur le marché suisse des annuaires. Elle détient une participation de 51% dans LTV Pages Jaunes SA et de 49% respectivement dans Swisscom Directories SA et dans local.ch SA (groupe Local). Avant la reprise, Swisscom détenait des participations dans ces sociétés à hauteur de 49% dans LTV Pages Jaunes SA et de 51% dans Swisscom Directories SA et local.ch SA. Par le passé, Swisscom Directories SA et local.ch SA étaient intégrées dans les comptes consolidés de Swisscom en tant que filiales intégralement consolidées et LTV Pages Jaunes SA en tant que société associée. Sur le prix d’achat, CHF 162 millions étaient affectés à l’acquisition des participations minoritaires en circulation de Swisscom Directories SA et de local.ch SA. Etant donné que Swisscom avait déjà le contrôle de Swisscom Directories SA et de local.ch SA avant la reprise, la transaction est enregistrée dans les capitaux propres. Dans les comptes consolidés, la valeur comptable de la participation de 49% que Swisscom détenait dans LTV Pages Jaunes SA s’élevait à CHF 26 millions à la date de la reprise. La différence de CHF 82 millions entre la valeur comptable et la juste valeur a été saisie au troisième trimestre 2014 comme autres produits financiers, conformément au référentiel IFRS. A l’issue de la transaction, LTV Pages Jaunes SA et local.ch SA ont été fusionnées avec Swisscom Directories SA. PubliGroupe détient en outre des participations dans des entreprises et prestataires de médias et possède des immeubles. Swisscom prévoit de céder ses participations dans les entreprises de médias ainsi que ses immeubles (pour de plus amples informations, voir note 22). Swisscom étudiera toutes les options possibles pour ce qui est des autres participations. Jusqu’à fin 2014, diverses participations dans des entreprises de médias ont été vendues pour un prix d’acquisition de CHF 57 millions.

Le coût d’acquisition de PubliGroupe est de CHF 420 millions selon les IFRS. Ce montant se compose du prix d’achat des actions de PubliGroupe à hauteur de CHF 474 millions et de la juste valeur de la participation de 49% détenue précédemment dans LTV Pages Jaunes SA à hauteur de CHF 108 millions, moins la juste valeur des parts minoritaires acquises dans Swisscom Directories SA et local.ch SA pour une valeur de CHF 162 millions. Dans les comptes consolidés, le regroupement d’entreprises a été pris en compte à titre provisoire au 31 décembre 2014, car toutes les informations nécessaires sur les sociétés étrangères acquises n’étaient pas encore disponibles au moment de l’établissement des états financiers consolidés.

Dans les comptes consolidés de Swisscom au 31 décembre 2014, un chiffre d’affaires net de CHF 41 millions et un bénéfice de CHF 6 millions ont en outre été générés depuis la reprise de PubliGroupe le 5 septembre 2014. Si PubliGroupe avait été incluse dans les états financiers consolidés à partir du 1er janvier 2014, il en aurait résulté un chiffre d’affaires net pro forma consolidé de CHF 11 753 millions et un bénéfice net pro forma consolidé de CHF 1 712 millions.

L’allocation du prix d’acquisition de PubliGroupe a été définitivement établie au troisième trimestre 2015 et l’exercice précédent a été adapté en conséquence. Le rapprochement entre l’allocation provisoire et l’allocation définitive du prix d’acquisition est présentée ci-après:


En millions CHF
  Présenté
à titre provisoire
 
Ajustement
 
Définitif
             
Allocation du prix d'acquisition PubliGroupe SA      
Liquidités   16     16
Autres actifs financiers   42   (7)   35
Actifs non courants détenus en vue de la vente   137   29   166
Parts dans des sociétés associées   48   11   59
Immobilisations corporelles   4     4
Autres immobilisations incorporelles   63     63
Avoir sur la prévoyance professionnelle (Engagements de prévoyance professionnelle)   15   (24)   (9)
Autres actifs courants et non courants   48     48
Passifs d'impôt différé   (11)   (10)   (21)
Passifs financiers   (20)     (20)
Autres passifs courants et non courants   (114)   5   (109)
Actifs et passifs identifiés   228   4   232
Goodwill   192   (4)   188
Coûts d'acquisition   420     420
Liquidités acquises   (16)     (16)
Parts dans des sociétés associées   (108)     (108)
Paiement différé du prix de l’acquisition   (8)     (8)
Total dépenses   288     288

Le montant brut des créances clients acquises s’élève à CHF 47 millions. A la date de la reprise, il avait été estimé que CHF 7 millions de ce montant ne seraient pas recouvrables. Les raisons essentielles du goodwill résident dans les synergies attendues ainsi que dans les collaborateurs qualifiés. En relation avec la reprise de PubliGroupe, des coûts de transaction de CHF 1 million ont été comptabilisés comme autres charges d’exploitation.

Il résulte de l’allocation définitive du prix d’acquisition les retraitements rétrospectifs suivants de l’état consolidé de la situation financière de Swisscom au 31 décembre 2014:

En millions CHF   Présenté   Ajustement   Ajusté
             
Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre 2014      
Autres actifs financiers   273   (7)   266
Actifs non courants détenus en vue de la vente   80   29   109
Goodwill   4 987   (4)   4 983
Parts dans des sociétés associées   171   11   182
Engagements de prévoyance professionnelle   2 441   (9)   2 432
Provisions   932   (5)   927
Passifs d'impôt différé   357   14   371
Capitaux propres   5 457   29   5 486
Part des actionnaires de Swisscom SA aux capitaux propres   5 454   29   5 483
Part des actionnaires minoritaires aux capitaux propres   3     3

Il résulte de l’allocation définitive du prix d’acquisition les retraitements rétrospectifs suivants du compte de résultat global consolidé 2014 de Swisscom:

En millions CHF   Présenté   Ajustement   Ajusté
             
Compte de résultat global consolidé 2014      
Bénéfice net   1 706     1 706
Autres éléments du résultat global   (938)   29 1   (909)
Résultat global   768   29   797
Résultat global attribuable aux actionnaires de Swisscom SA   757   29   786
Résultat global attribuable aux actionnaires minoritaires   11     11
1 Gains actuariels des régimes à prestations définies de CHF 32 millions moins impôts sur le résultat de CHF 3 millions.

Vente de filiales en 2015

En 2015, Swisscom a vendu Alphapay SA et toutes les participations du groupe Swisscom Hospitality Services. Alphapay SA est un prestataire de services d’encaissement spécialisé dans la gestion des créances pour le compte de tiers. Swisscom Hospitality Services propose des services basés sur le haut débit à ses hôtes et clients du secteur de l’hôtellerie et des conférences en Europe et en Amérique du Nord. De plus, en 2015, IWARE SA et Spree7 GmbH, toutes deux actives dans le domaine des médias, ont été vendues. La vente de filiales a généré un bénéfice de CHF 19 millions, qui a été comptabilisé comme autres produits financiers. Les valeurs comptables agrégées des actifs nets vendus ainsi que les entrées de liquidités agrégées résultant de la vente de filiales en 2015 se décomposent de la manière suivante:

En millions CHF   2015
Liquidités   11
Clients et autres débiteurs   21
Immobilisations corporelles   2
Goodwill   13
Actifs d'impôt différé   3
Autres actifs courants et non courants   11
Fournisseurs et autres créditeurs   (14)
Autres passifs courants et non courants   (21)
Total des actifs nets vendus   26
     
Prix de cession   45
Liquidités vendues   (11)
Paiement différé du prix de l’acquisition   (1)
Total entrées des ventes d'entreprises   33