Sommaire

4 Conseil d’administration

4.1 Membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de Swisscom SA compte neuf membres. Aucun membre du Conseil d’administration n’assume de fonctions exécutives au sein du groupe Swisscom ou n’en a assumé au cours des trois derniers exercices. Les membres du Conseil d’administration n’entretiennent pas de relations d’affaires essentielles avec Swisscom SA ou le groupe Swisscom. La Confédération suisse, représentée au sein du Conseil d’administration par Hans Werder, détient la majorité du capital et des voix de l’entreprise. La Confédération et Swisscom sont liées par des relations clients-fournisseurs. Des explications à ce propos figurent dans la note 37 jointe aux comptes consolidés.

Voir rapport page 210 WSGE_DP_GR_Bild_VR

Le 31 décembre 2015, le Conseil d’administration se compose comme suit:


Nom
 
Nationalité
  Année de
naissance
 
Fonction
 
Entrée en fonction à l'AG
 
Fin de mandat AG
Hansueli Loosli 1   Suisse   1955   Président   2009   2016
Frank Esser   Allemagne   1958   Membre   2014   2016
Barbara Frei   Suisse   1970   Membre   2012   2016
Hugo Gerber 2   Suisse   1955   Membre, représentant du personnel   2006   2016
Michel Gobet 2   Suisse   1954   Membre, représentant du personnel   2003   2016
Torsten Kreindl 2   Autriche   1963   Membre   2003   2016
Catherine Mühlemann   Suisse   1966   Membre   2006   2016
Theophil Schlatter   Suisse   1951   Vice-président   2011   2016
Hans Werder 3   Suisse   1946   Membre, représentant de la Confédération   2011   2016
1 Membre du Conseil d'administration depuis le 21 avril 2009 et à partir du 1er septembre 2011 président.
2 Démission du Conseil d'administration à l'Assemblée générale 2016.
3 Désigné par la Confédération suisse.

4.2 Formation, activités professionnelles et liens d’intérêts

Les portraits des différents membres du Conseil d’administration renseignent, ci-après, sur leur formation et leur parcours professionnel. Ils informent également sur les mandats assumés par les membres du Conseil d’administration en dehors du groupe ainsi que sur d’autres activités importantes telles que des fonctions permanentes dans des groupes d’intérêts majeurs.

Conformément aux statuts, aucun membre du Conseil d’administration ne peut détenir plus de trois mandats supplémentaires dans des entreprises cotées en Bourse et dix mandats supplémentaires dans des entreprises non cotées en Bourse ou, au total, plus de dix mandats supplémentaires. Ne sont pas affectés par ces restrictions quantitatives les mandats qu’un membre du Conseil d’administration exerce sur ordre de Swisscom, de même que les mandats exercés dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que dans des fondations de prévoyance en faveur du personnel. Leur nombre est toutefois limité à respectivement dix et sept mandats. Les membres du Conseil d’administration sont tenus de consulter le président du Conseil d’administration avant d’accepter de nouveaux mandats en dehors du groupe Swisscom. Les détails de cette réglementation sur les mandats externes, en particulier la définition du terme «mandat» ainsi que les autres mandats qui ne sont pas affectés par les restrictions quantitatives précédemment citées pour les entreprises cotées en Bourse et les entreprises non cotées en Bourse, sont spécifiés dans les statuts (chiffre 8.3). Ceux-ci peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes».

Aucun membre du Conseil d’administration ne dépasse les valeurs limites définies en matière de mandats.

Voir sous www.swisscom.ch/​principes
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Hansueli Loosli

Formation: apprentissage de commerce, diplôme fédéral d’expert en finance et en controlling

Parcours professionnel: 1982–1985 Mövenpick Produktions AG, Adliswil, controller et directeur adjoint; 1985–1992 Waro AG, Volketswil, dernière fonction: directeur général; 1992–1996 Coop Suisse, Wangen, directeur des achats non alimentaires; 1992–1997 Coop Zurich, Zurich, directeur général; 1997–2000 Coop Suisse, Bâle, président de la direction générale de Coop et de la direction du groupe Coop; janvier 2001–août 2011 Coop Société Coopérative, Bâle, président de la direction

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse: président du conseil d’administration de Bell SA, Bâle

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: président du conseil d’administration de Groupe Coop Société Coopérative, Bâle; président du conseil d’administration de Transgourmet Holding SA, Bâle; président du conseil d’administration de Coop Mineraloel SA, Allschwil; membre du conseil consultatif de Deichmann SE, Essen; membre du conseil d’administration de Heinrich Benz AG, Weiach

Mandats sur ordre de Swisscom: membre du comité et du comité directeur d’economiesuisse

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

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Frank Esser

Formation: diplôme d’employé de commerce, doctorat en sciences politiques

Parcours professionnel: 1988–2000 Mannesmann Deutschland, à partir de 1996 membre de la direction de Mannesmann Eurokom; 2000–2012 Société Française du Radiotéléphone (SFR), 2000–2002 Chief Operating Officer (COO), 2002–2012 CEO, à ce poste de 2005 à 2012 également Vivendi Group, membre du directoire

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse: membre du conseil d’administration d’AVG Technologies N.V., Amsterdam; membre du conseil d’administration de Dalenys Group S.A. (anciennement dénommé Rentabiliweb Group S.A.S.), Bruxelles; membre du conseil d’administration d’InterXion Holding N.V., Amsterdam

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse:

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel: –

Autres activités importantes:

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Barbara Frei

Formation: diplôme d’ingénieure machines, EPF; Dr sc. techn., EPF; Master of Business Administration, IMD Lausanne

Parcours professionnel: à partir de 1998 diverses fonctions dirigeantes au sein du groupe ABB, dont notamment: 2008–2010 ABB s.r.o., Prague, Country Manager; 2010–2013 ABB S.p.A., Sesto San Giovanni (Italie), Country Manager et Region Manager Mediterranean; novembre 2013–décembre 2015 Drives and Control Unit, Managing Director; depuis 2016 direction des revues du portefeuille stratégique de la division Power Grids

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse:

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: membre du conseil d’administration d’ABB Beijing Drive Systems Co. Ltd., Pékin, jusqu’à décembre 2015

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

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Hugo Gerber

Formation: diplôme d’agent commercial de La Poste; diplôme de management IMAKA, Personnel et développement de l’organisation, HES Soleure Suisse du Nord-Ouest

Parcours professionnel: 1986–1990 ChPTT, secrétaire central; 1991–1999 Fédération des syndicats chrétiens du personnel de la Confédération, des administrations publiques et des entreprises suisses de transport (VGCV), secrétaire général; 2000–2003 syndicat Transfair, secrétaire général; 2003–2008 syndicat Transfair, président; juillet–décembre 2014 Tribunal administratif fédéral, Saint-Gall, directeur suppléant par intérim Human Resources; depuis 2009 consultant indépendant

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse:

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: membre du conseil d’administration de POSCOM Ferien Holding SA, Berne; membre du conseil d’administration de Hôtel Vallesia & Sports Montana-Vermala SA, Montana-Vermala, depuis janvier 2015

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel: membre du conseil de fondation de la Prévoyance RUAG, Berne

Autres activités importantes: membre du conseil d’administration de Worklink AG, Berne

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Michel Gobet

Formation: licence en histoire

Parcours professionnel: Union PTT, secrétaire central et secrétaire général suppléant; depuis 1999 syndicat de la communication syndicom, secrétaire général

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse:

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: membre du conseil d’administration de La Poste Suisse SA, Berne; membre du conseil d’administration de GDZ AG, Zurich; membre de l’administration de la Caisse suisse de voyage (Reka) société coopérative, Berne; gérant de Le Toccan Sàrl, Chamoson

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes: membre du World Executive Committee, du European Executive Committee et du European ICTS Steering Committee d’UNI Global Union, Nyon

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Torsten Kreindl

Formation: diplôme d’ingénieur en économie; Dr techn.

Parcours professionnel: Chemie Holding AG; W. L. Gore & Associates Inc.; Booz Allen & Hamilton, membre de la direction Allemagne; 1996–1999 Deutsche Telekom AG, CEO des réseaux câblés à haut débit et CEO de MSG Media Services; 1999–2005 Copan Inc., associé; depuis 2005 Grazia Equity GmbH, Stuttgart, associé

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse: Independent Director de Hays plc, Londres

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: membre du Supervisory Board de Pictet Digital Communications / Pictet Fund Management, Genève; membre du conseil d’administration de Starboard Storage Systems Inc., Boulder, Colorado, jusqu’à mai 2015

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

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Catherine Mühlemann

Formation: lic. phil. I; diplôme fédéral de conseillère en relations publiques

Parcours professionnel: 1994–1997 télévision suisse alémanique SF DRS, responsable Media Research; 1997–1999 SF1 et SF2, animatrice de programmes; 1999–2001 TV3, directrice des programmes; 2001–2003 MTV Central, directrice; 2003–2005 MTV Central & Emerging Markets, directrice; 2005–2008 MTV Central & Emerging Markets et Viva Media AG (Viacom), directrice; depuis 2008 Andmann Media Holding GmbH, Baar, associée, jusqu’en décembre 2012 propriétaire

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse: membre du conseil de surveillance de Tele Columbus AG, Berlin

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: membre du comité de Suisse Tourisme

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

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Theophil Schlatter

Formation: licence en économie, HSG; diplôme d’expert-comptable

Parcours professionnel: 1979–1985 STG Coopers&Lybrand, expert-comptable; 1985–1991 Holcim Management und Beratung AG, controller; 1991–1995 Sihl Papier AG, directeur financier et membre de la direction; 1995–1997 Holcim (Suisse) SA, directeur des finances/de l’administration et membre de la direction; 1997–mars 2011 Holcim Ltd., CFO et membre de la direction

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse:

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: président du conseil d’administration de PEKAM AG, Mägenwil; membre du conseil d’administration de Schweizerische Cement-Industrie-Aktiengesellschaft, Rapperswil-Jona

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

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Hans Werder

Formation: doctorat en sciences sociales; licence en droit

Parcours professionnel: 1987–1996 Direction des travaux publics, des transports et de l’énergie (TTE) du canton de Berne, secrétaire général; 1996–2010 Département fédéral de l’environnement, des transports, de l’énergie et de la communication (DETEC), secrétaire général

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse:

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: membre du conseil d’administration de BLS SA, Berne

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

4.3 Election et durée du mandat

Conformément aux statuts, le Conseil d’administration inclut entre sept et neuf membres, ce nombre pouvant être augmenté provisoirement. Actuellement, il compte neuf membres. En vertu des statuts de Swisscom SA, la Confédération suisse a le droit de déléguer deux représentants au sein du Conseil d’administration de Swisscom SA. Hans Werder en est le seul représentant pour la période sous revue. La loi sur l’entreprise de télécommunications (LET) prévoit que le personnel doit aussi être représenté de manière équitable au sein du Conseil d’administration. Les statuts précisent en outre que le Conseil d’administration doit inclure deux représentants du personnel, fonctions assumées actuellement par Hugo Gerber et Michel Gobet. Le Conseil d’administration de Swisscom SA, à l’exception du représentant de la Confédération, est élu par l’Assemblée générale. L’Assemblée générale élit les membres et le président du Conseil d’administration ainsi que les membres du comité Rémunération pour une durée d’un an. Le mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire suivante. Une réélection est possible. Si la fonction de président est vacante ou si le nombre de membres du comité Rémunération devient inférieur au nombre minimal de trois membres, le Conseil d’administration désigne parmi ses membres, jusqu’à la clôture de l’Assemblée générale suivante, un président ainsi que le ou les membres qui manquent au comité Rémunération. Pour le reste, le Conseil d’administration se constitue lui-même.

En ce qui concerne les membres élus par l’Assemblée générale, la durée de mandat maximale s’élève en général à douze ans au total. Lorsqu’ils atteignent l’âge de 70 ans révolus, les membres quittent le Conseil d’administration à la date de l’Assemblée générale ordinaire suivante. La durée de mandat maximale et la limite d’âge du représentant de la Confédération sont définies par le Conseil fédéral.

4.4 Organisation interne

Au 31 décembre 2015, le Conseil d’administration et les comités permanents du Conseil d’administration de Swisscom SA sont organisés de la manière suivante:

WSGE_DP_GR_InterneOrganisation

Le Conseil d’administration siège aussi souvent que la marche des affaires l’exige. Il se réunit sur convocation du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, sur convocation du vice-président. Le CEO, le CFO et le Head of Group Strategy & Board Services participent régulièrement aux séances du Conseil d’administration, dont l’ordre du jour est établi par le président. Chaque membre du Conseil d’administration peut demander l’inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour. Les membres reçoivent, avant la tenue des séances, les documents leur permettant de préparer les points à l’ordre du jour. Pour veiller à la présentation de rapports appropriés à ses membres, le Conseil d’administration peut inviter à ses séances, en fonction des thèmes traités, des membres de la Direction du groupe, des cadres de Swisscom, des membres de l’organe de révision ainsi que d’autres experts internes et externes à l’entreprise. Lors de chaque séance, le président et le CEO rendent compte au Conseil d’administration de la survenance d’événements particuliers, de la marche générale des affaires, des principales transactions du groupe et des mesures prises.

Les tâches, les attributions et les méthodes de travail du Conseil d’administration ainsi que l’attitude à adopter en cas de conflits d’intérêts sont définies dans le Règlement d’organisation, tandis que celles des comités permanents sont spécifiées dans les règlements de ces comités. Les documents mentionnés peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes».

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

Le Conseil d’administration encourage les activités de développement et de perfectionnement de ses membres. Le Conseil d’administration et les comités se soumettent à une auto-évaluation en général une fois par an, la dernière auto-évaluation remontant à janvier 2015. Début 2015, une formation obligatoire d’une journée a été organisée. Chaque trimestre, les membres du Conseil d’administration ont par ailleurs la possibilité, lors des «Company Experience Days», de se familiariser avec les défis futurs des divisions du groupe et des divisions opérationnelles. La plupart d’entre eux saisissent régulièrement ces opportunités. Au cours de l’année, plusieurs membres ont en outre participé à divers exposés et séminaires triés sur le volet. Les nouveaux membres sont initiés à leurs tâches de manière ciblée. Enfin, le Conseil d’administration prend part, dans la mesure du possible, à la réunion annuelle des cadres du groupe Swisscom.

Le tableau ci-après présente un récapitulatif des réunions, des conférences téléphoniques et des décisions prises par circulaire du Conseil d’administration en 2015.

   
Réunions 1
  Conférences
téléphoniques
  Décisions prises
par circulaire
Total   10   1   2
Durée médiane (en h.)   9:00   0:50  
Participation:            
Hansueli Loosli, Président   10   1   2
Frank Esser   10   1   2
Barbara Frei   10   1   2
Hugo Gerber   10   1   2
Michel Gobet   9   1   2
Torsten Kreindl   9   1   2
Catherine Mühlemann   10   1   2
Theophil Schlatter   10   1   2
Hans Werder   10   1   2
1 Quatre séances se sont tenues sur deux jours.

4.5 Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration procède à l’examen approfondi de thèmes importants au travers des trois comités permanents Finances, Révision et Rémunération et du comité ad hoc Nomination. Les comités se composent généralement de trois à six membres. Chaque membre du Conseil d’administration est membre d’au moins un comité permanent. Sous réserve de l’élection au comité Rémunération (sans droit de vote), le président du Conseil d’administration est membre de tous les comités permanents, dont la présidence est toutefois assurée par d’autres membres. Les membres rendent compte oralement au Conseil d’administration des réunions tenues par les comités. Tous les administrateurs reçoivent en outre les procès-verbaux des comités Finances et Révision.

Comité Finances

Le comité Finances prépare toutes les questions relatives aux transactions à l’intention du Conseil d’administration. En font partie la fondation et la dissolution de sociétés importantes du groupe, l’acquisition et la cession de participations clés ou encore la conclusion et la révocation d’alliances stratégiques. Il se penche aussi à titre préliminaire sur les investissements et désinvestissements importants à réaliser. Le comité Finances détient la compétence décisionnelle finale en matière d’établissement des règlements et des directives dans le domaine des fusions et acquisitions et du corporate venturing. Ses activités sont décrites en détail dans le Règlement du comité Finances, qui peut être consulté sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes».

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

Le comité Finances se réunit sur convocation du président ou à la demande de l’un de ses membres autant de fois que les affaires l’exigent. Le CEO, le CFO et le Head of Group Strategy & Board Services participent généralement aussi à ses séances. Selon l’ordre du jour, d’autres membres de la Direction du groupe, des membres de la Direction des sociétés stratégiques du groupe ou des responsables de projets sont également présents.

Le tableau ci-après présente un récapitulatif de la composition, des réunions, des conférences téléphoniques et des décisions prises par circulaire du comité Finances en 2015.

   
Réunions
  Conférences
téléphoniques
  Décisions prises
par circulation
Total   2    
Durée médiane (en h.)   3:20    
Participation:            
Torsten Kreindl, président   2    
Frank Esser   2    
Michel Gobet   2    
Hansueli Loosli   2    
Catherine Mühlemann   2    
Comité Révision

Le comité, également appelé «Audit Committee», traite tous les thèmes relevant de la gestion financière (comme la comptabilité, le contrôle financier, la planification financière et le financement), de l’assurance (la gestion des risques, le système de contrôle interne, la gestion de la conformité et l’audit interne) et de la révision externe. Au sein du Conseil d’administration, il s’occupe en outre des questions qui requièrent une expertise financière spécifique (p. ex. la politique de distribution). Le comité Révision, qui est ainsi le principal instrument de contrôle du Conseil d’administration, est chargé de la surveillance des fonctions d’assurance à l’échelle du groupe. Il prend position sur des affaires qui relèvent de la compétence décisionnelle du Conseil d’administration et tranche, en dernier ressort, dans celles pour lesquelles il dispose de la compétence nécessaire. Ses activités sont décrites en détail dans le Règlement du comité Révision, qui peut être consulté sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes».

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

Theophil Schlatter, président du comité Révision, est expert dans le domaine des finances. La plupart des membres possèdent de solides connaissances dans les domaines de la finance et de la comptabilité. Les membres du comité n’exercent pas de fonction exécutive au sein de Swisscom et n’en ont jamais exercé par le passé. De même, ils n’entretiennent aucune relation d’affaires essentielle ni avec Swisscom SA ni avec le groupe Swisscom. La Confédération suisse et Swisscom sont liées par des relations clients-fournisseurs. Des explications à ce propos figurent dans la note 37 jointe aux comptes consolidés.

Voir rapport page 210

Le comité Révision se réunit sur convocation du président ou à la demande de l’un de ses membres autant de fois que les affaires l’exigent, mais au moins quatre fois par an. Sont présents aux séances du comité Révision le CEO, le CFO, le Head of Strategy & Board Services, le Head of Accounting, le Head of Internal Audit ainsi que l’organe de révision externe. Selon l’ordre du jour, d’autres représentants du management de Swisscom sont invités. Le comité Révision est en outre habilité à convier des tiers indépendants tels que des avocats, des experts-comptables et des experts fiscaux.

Le tableau ci-après présente un récapitulatif de la composition, des réunions, des conférences téléphoniques et des décisions prises par circulaire du comité Révision en 2015.

   
Réunions
  Conférences
téléphoniques
  Décisions prises
par circulation
Total   5   1  
Durée médiane (en h.)   4:40   0:35  
Participation:            
Theophil Schlatter, président   5   1  
Hugo Gerber   5   1  
Hansueli Loosli   5   1  
Hans Werder   5    
Comité Rémunération

Des informations détaillées sur le comité Rémunération figurent dans le rapport de rémunération.

Voir rapport page 122
Comité Nomination

Cet organe ad hoc est constitué pour préparer, le cas échéant, l’élection de nouveaux membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe. La présidence en est confiée au président du Conseil d’administration alors que sa composition varie de cas en cas. Pour accomplir son travail, le comité se réfère à un profil d’exigences spécifique défini par le Conseil d’administration, auquel il soumet des candidats appropriés. Le Conseil d’administration élit les membres de la Direction du groupe et décide des propositions qui seront soumises à l’Assemblée générale en vue de l’élection des membres du Conseil d’administration. Le comité Nomination n’a pas été réuni au cours de l’exercice 2015.

4.6 Réglementation des compétences

Concernant les attributions intransmissibles et inaliénables du Conseil d’administration de Swisscom SA, la loi sur l’entreprise de télécommunications (LET) renvoie au Code des obligations. Conformément à l’art. 716a CO, il incombe au Conseil d’administration d’exercer en premier lieu la haute direction de la société et la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion.

Le Conseil d’administration nomme et révoque les membres de la Direction du groupe Swisscom SA. Il définit en outre les lignes directrices en matière de stratégie, d’organisation, de planification financière et de comptabilité. Pour ce faire, il tient compte des objectifs que la Confédération se propose d’atteindre en sa qualité d’actionnaire majoritaire de l’entreprise et que le Conseil fédéral lui assigne tous les quatre ans, conformément à la LET.

Voir sous www.swisscom.ch/​objectifs_2014-2017

Se fondant sur la LET, sur les statuts et sur le Règlement d’organisation, le Conseil d’administration a délégué la gestion des affaires courantes au CEO. Parallèlement à ses attributions inaliénables définies par la loi, le Conseil d’administration est appelé à se prononcer sur les affaires d’importance cruciale pour le groupe. En font notamment partie les achats et les ventes d’entreprises d’un montant supérieur à CHF 20 millions ou les investissements et désinvestissements d’un montant supérieur à CHF 50 millions. L’annexe 2 du Règlement d’organisation détaille les compétences du Conseil d’administration et celles du CEO (voir organigramme des fonctions dans le Règlement sur l’organisation et les attributions). Elle peut être consultée sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes».

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

4.7 Instruments d’information du Conseil d’administration vis-à-vis de la Direction du groupe

Le président du Conseil d’administration et le CEO se rencontrent une ou deux fois par mois afin de discuter de questions essentielles pour Swisscom SA et les sociétés du groupe. Lors de chaque séance ordinaire du Conseil d’administration, le CEO informe ce dernier en détail de la marche des affaires, des projets et événements importants ainsi que des mesures prises. Le Conseil d’administration reçoit chaque mois un rapport comportant l’ensemble des chiffres clés du groupe et des secteurs. Il dispose en outre chaque trimestre d’un rapport sur la marche des affaires et sur la situation du groupe et des secteurs en termes de patrimoine, de finances, de performance et de risques. En parallèle, le Conseil d’administration se voit remettre une projection de l’évolution opérationnelle et financière pour l’exercice en cours. Le management reporting est établi selon les mêmes principes comptables que les rapports financiers externes. Il englobe également des chiffres clés non financiers, déterminants pour la gestion et le contrôle. Chaque membre du Conseil d’administration peut demander à tout moment des informations sur les affaires qui concernent le groupe, à condition qu’aucun devoir de récusation ou qu’aucune obligation de garder le secret ne s’y oppose. Le Conseil d’administration est informé sans délai de tout événement extraordinaire.

Le Conseil d’administration examine chaque année les rapports oraux et écrits relatifs aux fonctions d’assurance que sont la gestion des risques, le système de contrôle interne du rapport financier (SCI) et la gestion de la conformité. Le comité Révision étudie quatre fois par an les rapports établis par la gestion des risques, SCI et Internal Audit. En cas d’urgence, le président du comité Révision est averti immédiatement de nouveaux risques importants. De même, il est informé sans délai si l’appréciation des risques relevant du SCI ou de la gestion de la conformité est modifiée sensiblement ou si des violations graves de la conformité (y compris les prescriptions visant à garantir l’établissement d’un rapport financier fiable) sont constatées ou examinées.

4.8 Instruments de contrôle du Conseil d’administration vis-à-vis de la Direction du groupe

Il incombe au Conseil d’administration de mettre en place et de surveiller les fonctions d’assurance à l’échelle du groupe que sont la gestion des risques, le système de contrôle interne, la gestion de la conformité et la révision interne (Internal Audit).

4.8.1 Gestion des risques

Le Conseil d’administration s’est fixé comme objectif de protéger la valeur de l’entreprise par une gestion des risques applicable à l’ensemble du groupe. Une culture d’entreprise favorisant une gestion responsable des risques doit contribuer à la réalisation de cet objectif. Swisscom a par conséquent déployé un système central de gestion des risques à l’échelle du groupe. Fondé sur les normes établies COSO II et ISO 31000, ce système prend en considération les événements tant internes qu’externes. Swisscom veille à l’établissement de rapports complets et adaptés aux échelons hiérarchiques ainsi qu’à l’élaboration d’une documentation adéquate. Pour garantir l’identification, l’évaluation et le traitement précoces des principaux risques, l’unité d’organisation chargée de la gestion des risques, subordonnée au secteur Controlling, travaille en étroite collaboration avec le service du controlling, le service stratégique, différentes fonctions d’assurance et la hiérarchie. Swisscom évalue les risques en fonction de leur probabilité de survenance et de leur incidence quantitative. Elle en assure la gestion selon une stratégie de risque et étudie les répercussions possibles de chaque risque à l’aide des indicateurs clés. Swisscom procède à un contrôle et à une mise à jour trimestriels de son profil de risques. Le comité Révision et la Direction du groupe sont informés chaque trimestre des risques importants, de leurs incidences possibles et de l’état des mesures; le Conseil d’administration reçoit ces informations une fois par année. Les facteurs essentiels de risques sont décrits au chapitre Risques du rapport financier.

Voir rapport pages 90—93
4.8.2 Système de contrôle interne du rapport financier

Le système de contrôle interne (SCI) garantit, avec une assurance raisonnable, la fiabilité du rapport financier. Il doit permettre de prévenir, de déceler et de corriger des erreurs significatives dans les comptes consolidés, dans les comptes annuels des sociétés du groupe et dans le rapport de rémunération. Le SCI englobe les éléments constitutifs de l’environnement de contrôle, l’évaluation des risques liés à la présentation des comptes, les activités de contrôle, la surveillance des contrôles ainsi que l’information et la communication. Internal Audit et une équipe centrale chargée du SCI, rattachée à Group Business Steering, vérifient périodiquement l’existence et l’efficacité du SCI. Si des lacunes importantes sont décelées dans le SCI lors d’une surveillance, elles sont signalées et complétées par des mesures correctives dans le rapport d’état adressé chaque trimestre au comité Révision et une fois par an au Conseil d’administration. La correction des lacunes à l’aide des mesures citées fait l’objet d’une surveillance centralisée. Le comité Révision évalue le bon fonctionnement du SCI sur la base des rapports périodiques qui lui sont remis.

4.8.3 Compliance Management

Le Conseil d’administration a défini comme objectif de protéger le groupe Swisscom, ses organes et ses collaborateurs contre les sanctions juridiques, les pertes financières et les atteintes à la réputation en garantissant le principe de conformité à l’échelle du groupe. Une culture d’entreprise qui incite au respect des prescriptions doit contribuer à atteindre l’objectif fixé. Swisscom a par conséquent déployé un système central de gestion de la conformité à l’échelle du groupe. Dans ce contexte, Group Compliance, une unité spécialisée du service juridique du groupe, identifie chaque année, en fonction des risques, les domaines juridiques qu’il convient de surveiller au moyen du système central. Les activités des sociétés du groupe relatives à ces domaines juridiques sont vérifiées périodiquement de manière proactive afin de déceler suffisamment tôt les risques et de définir les mesures nécessaires. Les mesures élaborées sont communiquées aux collaborateurs concernés et leur mise en œuvre fait l’objet d’une surveillance. Une fois par an, Group Compliance vérifie l’adéquation et l’efficacité du système. Dans la branche d’activité de Swisscom Health SA et dans le domaine du décompte des services à valeur ajoutée de Swisscom (Suisse) SA, des auditeurs externes effectuent un contrôle annuel portant sur les mesures prises (intermédiation financière, selon la loi sur le blanchiment d’argent). Group Compliance renseigne trimestriellement la gestion des risques sur les principaux risques constatés et établit un rapport annuel sur l’activité et l’évaluation des risques à l’intention du comité Révision et du Conseil d’administration. Si des changements importants se produisent concernant l’évaluation des risques ou si des manquements graves sont constatés, le président du comité Révision en est immédiatement informé.

4.8.4 Révision interne

La révision interne est assurée par l’unité Internal Audit, qui assiste le Conseil d’administration de Swisscom SA et le comité Révision dans l’accomplissement des obligations de surveillance et de contrôle légales et réglementaires. Internal Audit soutient en outre la direction en lui signalant les possibilités d’amélioration des processus d’entreprise, documente les résultats des révisions et surveille la mise en œuvre des mesures.

L’unité est chargée, à l’échelle du groupe, de la planification et de la réalisation d’audits conformément aux directives de la profession. Ce faisant, elle vérifie et évalue avec objectivité le caractère approprié, l’efficience et l’efficacité des systèmes de gestion et de gouvernement des processus opérationnels en premier lieu, ainsi que des fonctions d’assurance que sont la gestion des risques, le système de contrôle interne et la gestion de la conformité dans toutes les unités d’organisation du groupe Swisscom.

L’unité Internal Audit jouit d’une très grande indépendance car elle est directement subordonnée au président du Conseil d’administration et rapporte au comité Révision. Lors de ses séances qui se tiennent au moins une fois par trimestre, le comité Révision est informé des résultats des audits et de l’état d’avancement des mesures prévues. Parallèlement aux rapports ordinaires, Internal Audit fait part de toutes les irrégularités portées à sa connaissance. Sur le plan administratif, Internal Audit rapporte au Head of Group Strategy & Board Services.

Internal Audit privilégie une collaboration étroite et l’échange d’informations avec l’organe de révision externe, qui bénéficie d’un accès illimité à ses rapports et documents d’audit. Les audits sont planifiés en étroite concertation avec l’organe de révision externe. S’appuyant sur une analyse des risques, Internal Audit établit chaque année le plan de révision stratégique intégré, qui inclut sous une forme coordonnée le plan annuel des organes de révision interne et externe, puis le présente au comité Révision pour approbation. Indépendamment de ces activités, le comité Révision peut demander la réalisation de contrôles spéciaux, déclenchés suite à des informations communiquées sur la plateforme de «whistleblowing» exploitée par Internal Audit. Cette procédure de notification approuvée par le comité Révision garantit la réception et le traitement confidentiels des irrégularités, signalées sous le couvert de l’anonymat, concernant l’information financière externe, le rapport financier et les fonctions d’assurance. Le président du Conseil d’administration et le président du comité Révision sont informés de toutes les irrégularités signalées; un rapport trimestriel est établi à l’intention du comité Révision.