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4 Conseil d’administration

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4.1 Membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est constitué de neuf membres.

Lors de l’Assemblée générale ordinaire du 6 avril 2016, Hugo Gerber, Michel Gobet et Torsten Kreindl ont quitté le Conseil d’administration. A cette même date, l’Assemblée générale a élu Roland Abt, Valérie Berset Bircher et Alain Carrupt au Conseil d’administration. Lors de l’Assemblée générale du 3 avril 2017, le représentant de la Confédération Hans Werder quittera le Conseil d’administration. Le Conseil fédéral a désigné son successeur en la personne de Renzo Simoni. De nationalité suisse, Renzo Simoni (1961), ingénieur civil diplômé EPF, est président de la direction d’Alp Transit Gott­hard SA depuis 2007.

Le 31 décembre 2016, le Conseil d’administration se composait comme suit:


Nom
 
Nationalité
 
Année de naissance
 
Fonction
  Entrée en
fonction à l'AG
 
Fin de mandat AG
Hansueli Loosli 1   Suisse   1955   Président   2009   2017
Roland Abt   Suisse   1957   Membre   2016   2017
Valérie Berset Bircher   Suisse   1976   Membre, représentante du personnel   2016   2017
Alain Carrupt   Suisse   1955   Membre, représentant du personnel   2016   2017
Frank Esser   Allemagne   1958   Membre   2014   2017
Barbara Frei   Suisse   1970   Membre   2012   2017
Catherine Mühlemann   Suisse   1966   Membre   2006   2017
Theophil Schlatter   Suisse   1951   Vice-président   2011   2017
Hans Werder 2   Suisse   1946   Membre, représentant de la Confédération   2011   2017
1 Depuis le 1er septembre 2011 président.
2 Désigné par la Confédération suisse.

4.2 Formation, activités professionnelles et liens d’intérêts

Les portraits des différents membres du Conseil d’administration renseignent, ci-après, sur leur formation et leur parcours professionnel. Ils informent également sur les mandats assumés par les membres du Conseil d’administration en dehors du groupe ainsi que sur d’autres activités importantes telles que des fonctions permanentes dans des groupes d’intérêts majeurs.

Conformément aux statuts, aucun membre du Conseil d’administration ne peut détenir plus de trois mandats supplémentaires dans des entreprises cotées en Bourse et dix mandats supplémentaires dans des entreprises non cotées en Bourse ou, au total, plus de dix mandats supplémentaires. Ne sont pas affectés par ces restrictions quantitatives les mandats qu’un membre du Conseil d’administration exerce sur ordre de Swisscom, de même que les mandats exercés dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que dans des fondations de prévoyance en faveur du personnel. Leur nombre est toutefois limité à respectivement dix et sept mandats. Les membres du Conseil d’administration sont tenus de consulter le président du Conseil d’administration avant d’accepter de nouveaux mandats en dehors du groupe Swisscom. Les détails de cette réglementation sur les mandats externes, en particulier la définition du terme «mandat» ainsi que les autres mandats qui ne sont pas affectés par les restrictions quantitatives précédemment citées pour les entreprises cotées en Bourse et les entreprises non cotées en Bourse, sont spécifiés au chiffre 8.3 des statuts. Aucun membre du Conseil d’administration ne dépasse les valeurs limites définies en matière de mandats.

Voir sous www.swisscom.ch/​principes
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Hansueli Loosli

Formation: apprentissage de commerce, diplôme fédéral d’expert en finance et en controlling

Parcours professionnel: 1982–1985 Mövenpick Produktions AG, Adliswil, controller et directeur adjoint; 1985–1992 Waro AG, Volketswil, dernière fonction: directeur général; 1992–1996 Coop Suisse, Wangen, directeur des achats non alimentaires; 1992–1997 Coop Zurich, Zurich, directeur général; 1997–2000 Coop Suisse, Bâle, président de la direction générale de Coop et de la direction du groupe Coop; janvier 2001–août 2011 Coop Société Coopérative, Bâle, président de la direction

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse: mandat au sein du groupe Coop: président du conseil d’administration de Bell SA, Bâle

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: mandats au sein du groupe Coop: président du conseil d’administration de Groupe Coop Société Coopérative, Bâle; président du conseil d’administration de Transgourmet Holding SA, Bâle; président du conseil d’administration de Coop Mineraloel SA, Allschwil. Autres mandats: membre du conseil consultatif de Deichmann SE, Essen; membre du conseil d’administration d’Heinrich Benz AG, Weiach jusqu’à décembre 2016

Mandats sur ordre de Swisscom: membre du comité et du comité directeur d’economiesuisse

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

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Roland Abt

Formation: doctorat en économie

Parcours professionnel: 1985–1987 responsable des finances d’un groupe de sociétés dans le domaine informatique et immobilier; 1987–1996 groupe Eternit (aujourd’hui groupe Nueva): 1987–1991 responsable du controlling, 1991–1993 directeur Industrias Plycem, Vénézuela, 1993–1996 responsable de la division Activités fibrociment; 1996–2016 groupe Georg Fischer: 1996–1997 directeur financier de Georg Fischer Piping Systems, 1997–2004 directeur financier du groupe Agie Charmilles (aujourd’hui Georg Fischer Machine Tools), 2004–décembre 2016 directeur financier de Georg Fischer SA et membre de la direction du groupe

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse: membre du conseil d’administration de Conzzeta SA, Zurich

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: membre du conseil d’administration de la Banque Raiffeisen Zufikon

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes: membre du Regulatory Board et du Issuers Committee de SIX Swiss Exchange, Zurich

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Valérie Berset Bircher

Formation: doctorat en droit

Parcours professionnel: 2005 Bureau de l’Organisation internationale du Travail (OIT), spécialiste du droit du travail au sein du secteur Normes internationales du travail; 2006–2007 Organisation internationale de normalisation (ISO), service du personnel; dès 2007 Secrétariat d’Etat à l’économie (SECO), directrice adjointe du secteur Affaires internationales du travail: dans le cadre de cette fonction, membre de commissions des Nations Unies (ONU) et de l’Organisation internationale du Travail (OIT) relative à l’économie, aux finances et au développement, membre de la Commission fédérale consultative du Point de contact national pour les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et de la Commission tripartite pour les affaires de l’OIT, 2011–2014 membre du conseil d’administration de l’OIT

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse:

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse:

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

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Alain Carrupt

Formation: maturité fédérale, option économie

Parcours professionnel: 1978–1994 Entreprise des PTT, en dernier lieu comme chef de service administratif, direction des télécommunications, Sion; 1994–2000 Union PTT, secrétaire central, secteur Télécommunication; 2000–2010 Syndicat Communication: 2000–2002 secrétaire général adjoint et chef du personnel, 2003–2008 vice-président, 2008–2010 président; 2011–2016 Syndicat syndicom: 2011–2013 co-président, 2013–février 2016 président

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse:

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: membre du conseil d’administration de la SUVA jusqu’à juin 2016

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes: – 

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Frank Esser

Formation: diplôme d’employé de commerce, doctorat en sciences politiques

Parcours professionnel: 1988–2000 Mannesmann Deutschland, à partir de 1996 membre de la direction de Mannesmann Eurokom; 2000–2012 Société Française du Radiotéléphone (SFR): 2000–2002 Chief Operating Officer (COO), 2002–2012 CEO, à ce poste de 2005 à 2012 également membre du directoire de Vivendi Group

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse: membre du conseil d’administration d’AVG Technologies N.V., Amsterdam jusqu’à septembre 2016; membre du conseil d’administration de Dalenys Group S.A. (anciennement Rentabiliweb Group S.A.S.), Bruxelles; membre du conseil d’administration d’InterXion Holding N.V., Amsterdam

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse:

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

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Barbara Frei

Formation: diplôme d’ingénieure machines, EPF; Dr sc. techn., EPF; Master of Business Administration, IMD Lausanne

Parcours professionnel: 1998–novembre 2016 diverses fonctions dirigeantes au sein du groupe ABB, dont notamment: 2008–2010 ABB s.r.o., Prague, Country Manager; 2010–2013 ABB S.p.A., Sesto San Giovanni (Italie), Country Manager et Region Manager Mediterranean; novembre 2013–décembre 2015 Drives and Control Unit, Managing Director; 2016 direction des revues du portefeuille stratégique de la division Power Grids; depuis décembre 2016 Schneider Electric, Paris: Zone President Allemagne et présidente de la direction de Schneider Electric GmbH, Allemagne

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse:

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse:

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

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Catherine Mühlemann

Formation: lic. phil. I; diplôme fédéral de conseillère en relations publiques

Parcours professionnel: 1994–1997 télévision suisse alémanique SF DRS, responsable Media Research; 1997–1999 SF1 et SF2, animatrice de programmes; 1999–2001 TV3, directrice des programmes; 2001–2003 MTV Central, directrice; 2003–2005 MTV Central & Emerging Markets, directrice; 2005–2008 MTV Central & Emerging Markets et Viva Media AG (Viacom), directrice; depuis 2008 Andmann Media Holding GmbH, Baar, associée, jusqu’à décembre 2012 propriétaire

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse: membre du conseil de surveillance de Tele Columbus AG, Berlin

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: vice-présidente de Suisse Tourisme

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

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Theophil Schlatter

Formation: licence en économie, HSG; diplôme d’expert-comptable

Parcours professionnel: 1979–1985 STG Coopers & Lybrand, expert-comptable; 1985–1991 Holcim Management und Beratung AG, controller; 1991–1995 Sihl Papier AG, directeur financier et membre de la direction; 1995–1997 Holcim (Suisse) SA, directeur des finances/de l’administration et membre de la direction; 1997–2011 Holcim Ltd., CFO et membre de la direction

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse:

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: président du conseil d’administration de PEKAM AG, Mägenwil jusqu’à avril 2016; membre du conseil d’administration de Schweizerische Cement-Industrie-Aktiengesellschaft, Rapperswil-Jona

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

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Hans Werder

Formation: doctorat en sciences sociales; licence en droit

Parcours professionnel: 1987–1996 Direction des travaux publics, des transports et de l’énergie (TTE) du canton de Berne, secrétaire général; 1996–2010 Département fédéral de l’environnement, des transports, de l’énergie et de la communication (DETEC), secrétaire général

Mandats dans des entreprises cotées en Bourse:

Mandats dans des entreprises non cotées en Bourse: membre du conseil d’administration de BLS SA, Berne

Mandats sur ordre de Swisscom:

Mandats dans des groupements d’intérêts, des associations d’utilité publique, des institutions et des fondations ainsi que des fondations de prévoyance en faveur du personnel:

Autres activités importantes:

4.3 Election et durée du mandat

Conformément aux statuts, le Conseil d’administration compte entre sept et neuf membres, ce nombre pouvant être augmenté provisoirement. A l’heure actuelle, il se compose de neuf membres. En vertu des statuts de Swisscom SA, la Confédération suisse a le droit de déléguer deux représentants au sein du Conseil d’administration de Swisscom SA. Hans Werder en est actuellement le seul représentant. La loi sur l’entreprise de télécommunications (LET) prévoit que le personnel doit aussi être représenté de manière équitable au sein du Conseil d’administration. Les statuts précisent en outre que cet organe doit inclure deux représentants du personnel: depuis l’Assemblée générale d’avril 2016, il s’agit de Valérie Berset Bircher et d’Alain Carrupt. La nomination de Valérie Berset Bircher a été proposée par l’association du personnel transfair et celle d’Alain Carrupt par le syndicat syndicom. A l’exception du représentant de la Confédération, le Conseil d’administration de Swisscom SA est élu par l’Assemblée générale. Cette dernière élit les membres et le président du Conseil d’administration ainsi que les membres du comité Rémunération pour une durée d’un an. Le mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire suivante, mais une réélection est possible. Si la fonction de président est vacante ou si le nombre de membres du comité Rémunération devient inférieur au nombre minimal de trois membres, le Conseil d’administration désigne parmi ses membres, jusqu’à la clôture de l’Assemblée générale suivante, un président ainsi que le ou les membres qui manquent au comité Rémunération. Pour le reste, le Conseil d’administration se constitue lui-même.

En ce qui concerne les membres élus par l’Assemblée générale, la durée de mandat maximale s’élève en général à douze ans au total. Cette disposition flexible permet aux actionnaires de prolonger exceptionnellement la durée de mandat maximale en cas de circonstances particulières. Lorsqu’ils atteignent l’âge de 70 ans révolus, les membres quittent le Conseil d’administration à la date de l’Assemblée générale ordinaire suivante. La durée de mandat maximale et la limite d’âge du représentant de la Confédération sont définies par le Conseil fédéral.

4.4 Indépendance

Pour déterminer l’indépendance de ses membres, le Conseil d’administration applique les critères du Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise. Sont considérés comme indépendants, les membres du Conseil d’administration n’ayant jamais exercé de fonctions exécutives, n’ayant jamais fait partie de la Direction ou l’ayant quittée depuis trois ans au moins et n’entretenant aucune relation d’affaires avec la société ou des relations d’affaires relativement peu importantes. La durée de mandat d’un membre du Conseil d’administration n’est pas un critère permettant d’évaluer son indépendance. Aucun membre du Conseil d’administration n’assume de fonctions exécutives au sein du groupe Swisscom ou n’en a assumé au cours des trois derniers exercices. Les membres du Conseil d’administration n’entretiennent pas de relations d’affaires essentielles avec Swisscom SA ou le groupe Swisscom. La Confédération suisse, représentée au sein du Conseil d’administration par Hans Werder, détient la majorité du capital et des voix de l’entreprise. La Confédération et Swisscom sont liées par des relations clients-fournisseurs. Des explications à ce propos figurent dans la note 37 jointe aux comptes consolidés.

Voir rapport page 218

4.5 Organisation interne et mode de fonctionnement

Le Conseil d’administration est chargé de la conduite financière et stratégique de Swisscom et de la surveillance de la gestion des affaires. Il prend les décisions en tant qu’organe suprême, pour autant que la loi ne confère pas cette compétence à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration a délégué certaines attributions à des comités. Au 31 décembre 2016, le Conseil d’administration et les comités permanents du Conseil d’administration de Swisscom SA sont organisés de la manière suivante:

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Le Conseil d’administration siège aussi souvent que la marche des affaires l’exige. Il se réunit sur convocation du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, sur convocation du vice-président. Le CEO, le CFO et le responsable de Group Strategy & Board Services participent régulièrement aux séances du Conseil d’administration. L’ordre du jour est établi par le président, mais chaque membre peut proposer l’inscription de points supplémentaires. Les membres reçoivent, avant la tenue des séances, les documents leur permettant de préparer les points à l’ordre du jour. Pour veiller à la présentation de rapports circonstanciés à ses membres, le Conseil d’administration peut inviter à ses séances, en fonction des thèmes traités, des membres de la Direction du groupe, des cadres de Swisscom, des membres de l’organe de révision ainsi que d’autres experts internes et externes à l’entreprise. Lors de chaque séance, le président et le CEO rendent compte au Conseil d’administration de la survenance d’événements particuliers, de la marche générale des affaires, des principales transactions du groupe et des mesures prises.

Les tâches, les attributions et les méthodes de travail du Conseil d’administration ainsi que l’attitude à adopter en cas de conflits d’intérêts sont définies dans le Règlement d’organisation, et celles des comités permanents dans les règlements de ces comités.

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

Le Conseil d’administration attache de l’importance au développement continu et au perfectionnement de ses membres. Le Conseil d’administration et les comités se soumettent à une auto-évaluation en général une fois par an, la dernière remontant à janvier 2016. Début 2016, une formation obligatoire d’une journée a été organisée. Chaque trimestre, les membres du Conseil d’administration ont par ailleurs la possibilité, lors des «Company Experience Days», de se familiariser avec les défis qui attendent les divisions du groupe et les divisions opérationnelles. La plupart d’entre eux saisissent régulièrement ces opportunités. Au cours de l’année, certains membres ont en outre participé à des conférences et séminaires triés sur le volet. Les nouveaux membres du Conseil d’administration sont initiés à leurs fonctions de manière ciblée. La conduite du groupe et les enjeux opérationnels du moment leur sont exposés lors d’une journée d’introduction; ils sont en outre informés en détail des défis liés à Fastweb et participent à des formations en lien avec leurs attributions. Enfin, le Conseil d’administration prend part, dans la mesure du possible, à la réunion annuelle des cadres du groupe Swisscom.

Le tableau ci-après présente un récapitulatif des réunions, des conférences téléphoniques et des décisions prises par circulaire du Conseil d’administration en 2016.

   
Réunions 1
  Conférences
téléphoniques
  Décisions prises
par circulaire
Total   11   3  
Durée médiane (en h.)   5:30   1:15  
Participation:          
Hansueli Loosli, Président   11   3  
Roland Abt 2   6   3  
Valérie Berset Bircher 2   8   3  
Alain Carrupt 2   8   3  
Frank Esser   11   3  
Barbara Frei   11   2  
Hugo Gerber 3   3    
Michel Gobet 3   3    
Torsten Kreindl 3   3    
Catherine Mühlemann   11   3  
Theophil Schlatter, vice-président   11   3  
Hans Werder   11   3  
1 Deux séances se sont tenues sur deux jours.
2 Elu au Conseil d'administration le 6 avril 2016.
3 Fin de mandat au Conseil d'administration le 6 avril 2016.

4.6 Président du Conseil d’administration

Hansueli Loosli siège depuis 2009 au Conseil d’administration, dont il assure la présidence depuis septembre 2011. Le Règlement d’organisation précise les attributions et compétences du président qui, en cas d’empêchement, voit ses attributions et compétences assumées par le vice-président Theophil Schlatter.

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

4.7 Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration procède à l’examen approfondi de thèmes importants au travers des trois comités permanents Finances, Révision et Rémunération et du comité ad hoc Nomination. Les comités se composent généralement de trois à six membres. En principe, chaque administrateur siège au sein d’un comité permanent au moins. Elu en avril 2016, Roland Abt n’a siégé au sein d’aucun comité durant l’exercice sous revue en raison de son activité de CFO de Georg Fischer SA, qu’il a assumée jusqu’à fin 2016. Il a néanmoins assisté, en qualité d’invité, à certaines réunions du comité Révision. Sous réserve de son élection au comité Rémunération (sans droit de vote), le président du Conseil d’administration est membre de tous les comités permanents, dont la présidence est toutefois assurée par d’autres membres. Ces derniers présentent un compte rendu oral des réunions des comités lors de la séance suivante du Conseil d’administration. Tous les administrateurs reçoivent en outre les procès-verbaux des comités Finances et Révision. Sur demande, les autres membres du Conseil d’administration reçoivent également le procès-verbal du comité Rémunération.

Comité Finances

Le comité Finances prépare à l’intention du Conseil d’administration toutes les questions relatives aux transactions. En font partie la fondation et la dissolution de sociétés importantes du groupe, l’acquisition et la cession de participations clés ou encore la conclusion et la révocation d’alliances stratégiques. Il se penche également à titre préliminaire sur les investissements et désinvestissements importants à réaliser. Le comité Finances, dont les activités sont décrites en détail dans le Règlement du comité Finances, détient la compétence décisionnelle finale lors de la publication de règlements et de directives en matière de fusions et acquisitions et de corporate venturing.

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

Le comité Finances se réunit sur convocation du président ou à la demande de l’un de ses membres autant de fois que les affaires l’exigent. Le CEO, le CFO et le responsable de Group Strategy & Board Services participent généralement aussi à ses séances. Selon l’ordre du jour, d’autres membres de la Direction du groupe, des membres de la Direction des sociétés stratégiques du groupe ou des responsables de projets sont également présents.

Le tableau ci-après présente un récapitulatif de la composition, des réunions, des conférences téléphoniques et des décisions prises par circulaire du comité Finances en 2016.

   
Réunions
  Conférences
téléphoniques
  Décisions prises
par circulation
Total   2    
Durée médiane (en h.)   3:20    
Participation:            
Frank Esser, président   2    
Alain Carrupt 1   2    
Michel Gobet 2      
Torsten Kreindl 3      
Catherine Mühlemann   1    
Hansueli Loosli   2    
1 Elu au Conseil d'administration le 6 avril 2016.
2 Fin de mandat au Conseil d'administration le 6 avril 2016.
3 Président, fin de mandat au Conseil d'administration le 6 avril 2016.
Comité Révision

Le comité Révision, également appelé «Audit Committee», traite tous les thèmes relevant de la gestion financière (comme la comptabilité, le contrôle financier, la planification financière et le financement), de l’assurance (la gestion des risques, le système de contrôle interne, la gestion de la conformité et l’audit interne) et de la révision externe. Au sein du Conseil d’administration, il s’occupe en outre des questions qui requièrent une expertise financière spécifique (comme la politique de distribution). Le comité Révision, qui est le principal instrument de contrôle du Conseil d’administration, est chargé de la surveillance des fonctions d’assurance à l’échelle du groupe. Il prend position sur des affaires qui relèvent de la compétence décisionnelle du Conseil d’administration et tranche en dernier ressort dans celles pour lesquelles il dispose de la compétence nécessaire. Ses activités sont décrites en détail dans le Règlement du comité Révision.

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

Le président du comité Révision Theophil Schlatter est un spécialiste des finances. Depuis avril 2016, la moitié des membres du comité sont expérimentés dans le domaine des finances et de la comptabilité. Au cours de l’exercice, Roland Abt, spécialiste des finances, a participé en tant qu’invité à deux réunions du comité, dont il est membre depuis 2017.

Les membres du comité Révision n’exercent pas de fonction exécutive au sein de Swisscom et n’en ont jamais exercé par le passé. Ils n’entretiennent en outre aucune relation d’affaires essentielle ni avec Swisscom SA ni avec le groupe Swisscom. La Confédération suisse et Swisscom sont liées par des relations clients-fournisseurs. Des explications à ce propos figurent dans la note 37 jointe aux comptes consolidés.

Voir rapport page 218

Le comité Révision se réunit sur convocation du président ou à la demande de l’un de ses membres autant de fois que les affaires l’exigent, mais au moins quatre fois par an. Sont présents aux séances du comité Révision le CEO, le CFO, le responsable de Group Strategy & Board Services, le responsable d’Accounting, le responsable d’Internal Audit ainsi que l’organe de révision externe. Selon l’ordre du jour, d’autres représentants du management de Swisscom y sont invités. Le comité Révision est par ailleurs habilité à convier des tiers indépendants tels que des avocats, des experts-comptables et des experts fiscaux.

Le tableau ci-après présente un récapitulatif de la composition, des réunions, des conférences téléphoniques et des décisions prises par circulaire du comité Révision en 2016.

   
Réunions
  Conférences
téléphoniques
  Décisions prises
par circulation
Total   5    
Durée médiane (en h.)   5:25    
Participation: 1            
Theophil Schlatter, président 2   5    
Valérie Berset Bircher 3   4    
Hugo Gerber 4   1    
Hans Werder   5    
Hansueli Loosli   5    
1 Roland Abt, expert financier, a participé en tant qu'invité à deux séances.
2 Expert financier.
3 Elu au Conseil d'administration le 6 avril 2016.
4 Fin de mandat au Conseil d'administration le 6 avril 2016.
Comité Rémunération

Des informations détaillées sur le comité Rémunération figurent dans le rapport de rémunération.

Voir rapport page 131
Comité Nomination

Cet organe ad hoc est constitué pour préparer, le cas échéant, l’élection de nouveaux membres au sein du Conseil d’administration et de la Direction du groupe. Sa présidence est assurée par le président du Conseil d’administration et sa composition varie de cas en cas. Pour accomplir son travail, le comité se réfère à un profil d’exigences spécifique défini par le Conseil d’administration, auquel il soumet des candidats appropriés. Le Conseil d’administration élit les membres de la Direction du groupe et décide des candidatures qui seront proposées à l’Assemblée générale en vue d’une élection au Conseil d’administration. Aucun comité Nomination n’a été constitué en 2016. Le président et certains membres du Conseil d’administration ont examiné, en 2015 et en janvier 2016, les profils de candidates et candidats appropriés en vue de l’élection au Conseil d’administration en avril 2016, puis se sont entretenus avec eux. Ils en ont régulièrement rendu compte au Conseil d’administration. Enfin, les candidates et candidats retenus se sont présentés personnellement à l’ensemble du Conseil d’administration réuni en séance.

4.8 Réglementation des compétences

Concernant les attributions intransmissibles et inaliénables du Conseil d’administration de Swisscom SA, la loi sur l’entreprise de télécommunications (LET) renvoie au Code des obligations. Conformément à l’art. 716a CO, il incombe au Conseil d’administration d’exercer en premier lieu la haute direction de la société et la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion.

Le Conseil d’administration nomme et révoque les membres de la Direction du groupe Swisscom SA. Il définit en outre les lignes directrices en matière de stratégie, d’organisation, de planification financière et de comptabilité. Pour ce faire, il tient compte des objectifs que la Confédération se propose d’atteindre en sa qualité d’actionnaire majoritaire de l’entreprise et que le Conseil fédéral lui assigne tous les quatre ans, conformément à la LET.

Voir sous www.swisscom.ch/​objectifs_2014-2017

Se fondant sur la LET, sur les statuts et sur le Règlement d’organisation, le Conseil d’administration a délégué la gestion des affaires courantes au CEO. Parallèlement à ses attributions inaliénables définies par la loi, le Conseil d’administration est appelé à se prononcer sur les affaires d’importance cruciale pour le groupe. En font notamment partie les achats et les ventes d’entreprises d’un montant supérieur à CHF 20 millions ou encore les investissements et désinvestissements d’un montant supérieur à CHF 50 millions. L’annexe 2 du Règlement d’organisation détaille les compétences du Conseil d’administration et celles du CEO (voir organigramme des fonctions dans le Règlement sur l’organisation et les attributions).

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

4.9 Instruments d’information du Conseil d’administration vis-à-vis de la Direction du groupe

Le Conseil d’administration reçoit des informations complètes pour pouvoir assumer ses attributions et compétences. Le président du Conseil d’administration et le CEO se rencontrent en séance au moins une fois par mois afin de discuter de questions essentielles pour Swisscom SA et les sociétés du groupe. Une fois par an, le président s’entretient personnellement avec chaque membre de la Direction du groupe et les responsables de divisions, opérationnelles ou du groupe, pour obtenir des informations approfondies sur des thèmes d’actualité.

Lors de chaque séance ordinaire du Conseil d’administration, le CEO informe ce dernier en détail de la marche des affaires, des projets et événements importants ainsi que des mesures prises. Le Conseil d’administration reçoit chaque mois un rapport comportant l’ensemble des chiffres clés du groupe et des secteurs. Il dispose en outre chaque trimestre d’un rapport sur la marche des affaires et sur la situation du groupe et des secteurs en termes de patrimoine, de finances, de performance et de risques. Enfin, il obtient une projection de l’évolution opérationnelle et financière pour l’exercice en cours. Le management reporting est établi selon les mêmes principes comptables que les rapports financiers externes. Il englobe également des chiffres clés non financiers, déterminants pour la gestion et le contrôle. Chaque membre du Conseil d’administration peut demander à tout moment des informations sur les affaires qui concernent le groupe, à condition qu’aucun devoir de récusation ou qu’aucune obligation de garder le secret ne s’y oppose. Le Conseil d’administration est informé sans délai de tout événement extraordinaire.

Le Conseil d’administration examine chaque année les rapports oraux et écrits relatifs aux fonctions d’assurance que sont la gestion des risques, le système de contrôle interne du rapport financier (SCI) et la gestion de la conformité. Le comité Révision étudie quatre fois par an les rapports établis par la gestion des risques, SCI et Internal Audit. En cas d’urgence, le président du comité Révision est averti immédiatement de nouveaux risques importants. De même, il est informé sans délai si l’appréciation des risques relevant du SCI ou de la gestion de la conformité est modifiée sensiblement ou si des violations graves de la conformité (y compris les prescriptions visant à garantir l’établissement d’un rapport financier fiable) sont constatées ou examinées.

4.10 Instruments de contrôle du Conseil d’administration vis-à-vis de la Direction du groupe

Il incombe au Conseil d’administration de mettre en place et de surveiller les fonctions d’assurance à l’échelle du groupe que sont la gestion des risques, le système de contrôle interne, la gestion de la conformité et la révision interne (Internal Audit).

4.10.1 Gestion des risques

Le Conseil d’administration s’est fixé comme objectif de préserver la valeur de l’entreprise en appliquant une gestion des risques à l’ensemble du groupe. Une culture d’entreprise favorisant une gestion responsable des risques et des opportunités doit contribuer à la réalisation de cet objectif. Swisscom a par conséquent déployé un système central de gestion des risques à l’échelle du groupe. Fondé sur les normes établies COSO II et ISO 31000, ce système prend en considération les événements tant internes qu’externes. Il répertorie ainsi les risques inhérents à la stratégie (y compris au marché), à l’exploitation (y compris aux finances), à la conformité et à l’établissement des rapports financiers. Swisscom veille à l’établissement de rapports complets et adaptés aux échelons hiérarchiques ainsi qu’à l’élaboration d’une documentation appropriée. Pour garantir l’identification, l’évaluation et le traitement précoces des principaux risques et opportunités, l’unité d’organisation centrale chargée de la gestion des risques, subordonnée au CFO et à la division Controlling, travaille en étroite collaboration avec le service de controlling, le service stratégique, d’autres fonctions d’assurance et des unités opérationnelles. Swisscom évalue les risques en fonction de leur incidence quantitative en cas de survenance. Elle en assure la gestion selon une stratégie de risque et étudie les répercussions possibles de chaque risque à l’aide des indicateurs clés. Swisscom procède à un contrôle et à une mise à jour trimestriels de son profil de risques. Le comité Révision et la Direction du groupe sont informés chaque trimestre des risques importants, de leurs incidences possibles et de l’état des mesures; le Conseil d’administration reçoit ces informations deux fois par année. Les principaux facteurs de risques sont décrits au chapitre Risques du rapport annuel.

Voir rapport pages 92—95
4.10.2 Système de contrôle interne du rapport financier

Le système de contrôle interne (SCI) garantit, avec une assurance raisonnable, la fiabilité du rapport financier. Il doit permettre de prévenir, de déceler et de corriger des erreurs significatives dans les comptes consolidés, dans les comptes annuels des sociétés du groupe et dans le rapport de rémunération. Le SCI englobe les éléments constitutifs de l’environnement de contrôle, l’évaluation des risques liés à la présentation des comptes, les activités de contrôle, la surveillance des contrôles ainsi que l’information et la communication. L’unité Accounting rattachée à Group Business Steering et l’unité Internal Audit vérifient périodiquement l’existence et l’efficacité du SCI. Si des lacunes importantes sont décelées dans le SCI lors d’une surveillance, elles sont signalées et complétées par des mesures correctives dans le rapport d’état adressé chaque trimestre au comité Révision et une fois par an au Conseil d’administration. La correction des lacunes à l’aide des mesures citées fait l’objet d’une surveillance centralisée. Le comité Révision évalue le bon fonctionnement du SCI sur la base des rapports périodiques qui lui sont remis.

4.10.3 Compliance Management

En veillant au respect de la conformité à l’échelle du groupe, le Conseil d’administration entend protéger le groupe Swisscom, ses organes et ses collaborateurs de sanctions juridiques, pertes financières et atteintes à la réputation. Une culture d’entreprise qui incite au respect des prescriptions doit contribuer à atteindre l’objectif fixé. Swisscom a par conséquent déployé un système central de gestion de la conformité à l’échelle du groupe. Group Compliance, une unité spécialisée du service juridique du groupe, identifie chaque année en fonction des risques les domaines juridiques qu’il convient de surveiller au moyen du système central. Les activités des sociétés du groupe relevant de ces domaines juridiques sont vérifiées périodiquement de manière proactive afin de déceler les risques suffisamment tôt et de définir les mesures requises. Les mesures élaborées sont communiquées aux collaborateurs concernés et leur mise en œuvre fait l’objet d’une surveillance. Group Compliance vérifie chaque année le bien-fondé et l’efficacité du système. Dans la branche d’activité de Swisscom Health SA et dans le domaine du décompte des services à valeur ajoutée de Swisscom (Suisse) SA, des auditeurs externes procèdent au contrôle annuel des mesures prises (intermédiation financière, selon la loi sur le blanchiment d’argent). Group Compliance renseigne trimestriellement la gestion des risques sur les principaux risques constatés et établit un rapport annuel sur l’activité et l’évaluation des risques à l’intention du comité Révision et du Conseil d’administration. Si des changements importants se produisent dans l’évaluation des risques ou si des manquements graves sont constatés, le président du comité Révision en est immédiatement informé.

4.10.4 Révision interne

La révision interne est assurée par l’unité Internal Audit, qui assiste le Conseil d’administration de Swisscom SA et le comité Révision dans l’accomplissement des obligations de surveillance et de contrôle légales et réglementaires. Internal Audit soutient en outre la direction en lui signalant les possibilités d’amélioration des processus d’entreprise, documente les résultats des révisions et surveille la mise en œuvre des mesures.

L’unité est chargée à l’échelle du groupe de la planification et de la réalisation d’audits conformément aux directives de la profession. Elle vérifie et évalue avec objectivité le caractère approprié, l’efficience et l’efficacité des systèmes de gestion et de gouvernement des processus opérationnels en premier lieu, ainsi que des fonctions d’assurance que sont la gestion des risques, le système de contrôle interne et la gestion de la conformité dans toutes les unités d’organisation du groupe Swisscom.

L’unité Internal Audit jouit d’une très grande indépendance car elle est directement subordonnée au président du Conseil d’administration et rapporte au comité Révision. Lors de ses séances, organisées au moins une fois par trimestre, le comité Révision est informé des résultats des audits et de l’état d’avancement des mesures prévues. Parallèlement aux rapports ordinaires, Internal Audit fait part de toutes les irrégularités portées à sa connaissance. Sur le plan administratif, Internal Audit rapporte au responsable de Group Strategy & Board Services.

Internal Audit privilégie une collaboration étroite et l’échange d’informations avec l’organe de révision externe, qui bénéficie d’un accès illimité à ses rapports et documents d’audit, et planifie les audits en concertation avec lui. S’appuyant sur une analyse des risques, Internal Audit établit chaque année le plan de révision stratégique intégré, qui inclut sous une forme coordonnée le plan annuel des organes de révision interne et externe, puis le présente au comité Révision pour approbation. Indépendamment de ces activités, le comité Révision peut demander la réalisation de contrôles spéciaux suite à des informations transmises via la plateforme de «whistleblowing» exploitée par Internal Audit. Cette procédure de notification approuvée par le comité Révision garantit la réception et le traitement confidentiels des irrégularités, signalées sous le couvert de l’anonymat, concernant l’information financière externe, le rapport financier et les fonctions d’assurance. Le président du Conseil d’administration et le président du comité Révision sont informés de toutes les irrégularités signalées; un rapport trimestriel est établi à l’intention du comité Révision.