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2 Compétences décisionnelles

2.1 Répartition des attributions entre l’Assemblée générale, le Conseil d’administration et le comité Rémunération

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale approuve les montants globaux maximaux destinés à la rémunération du Conseil d’administration et de la Direction du groupe pour l’exercice suivant. Les détails de la réglementation ainsi que la procédure suivie en cas de rejet de la proposition par l’Assemblée générale sont précisés aux chiffres 5.7.7 et 5.7.8 des statuts. Le chiffre 7.2.2 des statuts définit également les conditions et le montant complémentaire maximal qui peut être versé à un membre de la Direction du groupe nouvellement nommé au cours d’une période pour laquelle l’Assemblée générale a déjà approuvé l’enveloppe de rémunération.

Le Conseil d’administration approuve notamment la politique du personnel et la politique de rémunération appliquées au sein du groupe ainsi que les conditions générales d’engagement des membres de la Direction du groupe. Il fixe la rémunération du Conseil d’administration et décide de la rémunération du CEO (Chief Executive Officer) ainsi que de la rémunération globale de la Direction du groupe. A cet effet, il doit tenir compte du montant global maximal approuvé par l’Assemblée générale pour la rémunération du Conseil d’administration et de la Direction du groupe pour l’exercice correspondant.

Le comité Rémunération traite toutes les affaires du Conseil d’administration liées à la rémunération, lui soumet des propositions et a la compétence de fixer la rémunération des membres de la Direction du groupe (à l’exception du CEO) dans les limites du montant global approuvé. Le CEO et les autres membres de la Direction du groupe n’ont pas le droit de participer aux séances durant lesquelles leur rémunération est discutée ou décidée. Le comportement des membres du Conseil d’administration à l’égard des conflits d’intérêts est défini au chiffre 2.6 du Règlement d’organisation.

Les compétences décisionnelles sont fixées dans les statuts, dans le Règlement d’organisation du Conseil d’administration et dans le Règlement du comité Rémunération. Les statuts et les règlements concernés peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes».

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

Le tableau ci-après présente un aperçu de la répartition des attributions entre l’Assemblée générale, le Conseil d’administration et le comité Rémunération.


Objet
  Comité
Rémunération
  Conseil
d'administration
  Assemblée
générale
Montants globaux maximaux de la rémuneration du Conseil d’administration et de la Direction du groupe   V 1   A 2   G 3
Montant complémentaire destiné à la rémuneration des membres de la Direction nouvellement nommés   V   A   G
Principes des plans du résultat et de participation   V   A   G
Politique du personnel et politique de rémunération   V   G 4  
Principes des préstations de prévoyance et cotisations sociales   V   G  
Concept de rémunération du Conseil d'administration   V   G 4  
Plans du résultat et de participation du groupe   V   G 4  
Conditions générales d'engagement des membres de la Direction du groupe   V   G 4  
Détermination des objectifs pour la part variable liée au résultat   V   G 4  
Rémunération du Conseil d'administration   V   G 5  
Rémunération du CEO Swisscom SA   V   G 5  
Rémunération globale de la Direction du groupe   V   G 5  
Rémunération individuelle des membres de la Direction du groupe (sans le CEO)   G 5, 6    
1 V signifie préparation et proposition au Conseil d'administration.
2 A signifie proposition à l'Assembleé générale.
3 G signifie autorisation.
4 Dans le cadre des statuts.
5 Dans le cadre du montant maximal fixé par l'Assemblée générale.
6 Dans le cadre de la rémunération totale fixée par le Conseil d’administration.

2.2 Election, composition et méthode de travail du comité Rémunération

Le comité Rémunération est composé de trois à six membres, qui sont élus chaque année par l’Assemblée générale. Si le nombre de membres devient inférieur à trois, le Conseil d’administration nomme, en son sein, le ou les membres qui manquent pour la période allant jusqu’à la prochaine Assemblée générale. Le Conseil d’administration désigne le président du comité qui, pour le reste, se constitue lui-même. Si l’Assemblée générale élit le président du Conseil d’administration au comité Rémunération, il n’a alors pas de droit de vote. De plus, le président du Conseil d’administration ne participe pas aux réunions lors desquelles sa rémunération est discutée ou décidée. Le CEO, le CPO (Chief Personel Officer), le responsable Group Strategy & Board Services et le responsable Rewards & HR Analytics assistent aux séances à titre consultatif, mais le CEO et le CPO n’y sont pas admis lorsque les points à l’ordre du jour regardent exclusivement le Conseil d’administration ou les touchent directement. D’autres membres du Conseil d’administration, des membres de l’organe de révision ou des spécialistes peuvent être amenés à prendre part aux séances en disposant d’une voix consultative. Un procès-verbal de chaque réunion est dressé, qui est remis aux membres du comité et, sur demande, à d’autres membres du Conseil d’administration. Les séances du comité Rémunération ont généralement lieu en février, juin et décembre. Au besoin, des séances supplémentaires peuvent être convoquées. Le président rend compte oralement des activités menées par le comité lors de la séance suivante du Conseil d’administration.

Des informations détaillées figurent au chiffre 6.5 des statuts, dans le Règlement d’organisation du Conseil d’administration et dans le Règlement du comité Rémunération.

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

Les membres du comité Rémunération n’exercent pas de fonction exécutive au sein de Swisscom et n’ont jamais exercé de telle fonction par le passé. De même, ils n’entretiennent aucune relation d’affaires essentielle ni avec Swisscom SA ni avec le groupe Swisscom. La Confédération suisse et Swisscom sont liées par des relations clients-fournisseurs. Des explications à ce propos figurent dans la note 37 jointe aux comptes consolidés.

Voir rapport page 218

Le tableau ci-après présente la composition du comité, un récapitulatif des réunions, des conférences téléphoniques et des décisions prises par circulaire en 2016.

   
Réunions
  Conférences
téléphoniques
  Décisions prises
par circulation
Total   3    
Durée médiane (en h.)   1:20    
Participation:            
Barbara Frei, présidente   3    
Frank Esser 1   2    
Torsten Kreindl 2   1    
Theophil Schlatter   3    
Hans Werder 3   3    
Hansueli Loosli 4   3    
1 Elu au Conseil d'administration le 6 avril 2016.
2 Fin de mandat au Conseil d'administration le 6 avril 2016.
3 Représentant de la Confédération.
4 Participation sans droit de vote.