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3 Rémunération versée au Conseil d’administration

3.1 Principes

Le concept de rémunération appliqué aux membres du Conseil d’administration doit permettre d’attirer et de retenir des personnalités expérimentées et motivées, disposées à assumer une fonction au sein de cet organe. Il vise en outre à faire concorder les intérêts des membres du Conseil d’administration avec ceux des actionnaires. La rémunération, qui tient compte de la responsabilité et des activités exercées par les membres du Conseil d’administration, est conforme à la rémunération attribuée sur le marché pour des fonctions comparables. Les principes relatifs à la rémunération du Conseil d’administration et à l’octroi de titres de participation figurent aux chiffres 6.4 et 8.1 des statuts.

Voir sous www.swisscom.ch/​principes

La rémunération se compose d’honoraires liés à la fonction, de jetons de présence ainsi que de prestations de prévoyance et d’éventuelles prestations supplémentaires. Aucune part variable liée au résultat n’est versée. Les membres du Conseil d’administration sont tenus de percevoir une part de leurs honoraires sous forme d’actions et de respecter les exigences relatives à la détention d’un portefeuille minimal d’actions. Ils sont ainsi directement intéressés à l’évolution de la valeur financière de l’action Swisscom. L’adéquation de la rémunération est vérifiée chaque année en décembre pour l’année suivante. En décembre 2015, le Conseil d’administration a évalué l’adéquation de la rémunération dans le cadre d’une décision d’appréciation, en s’appuyant sur une étude publiée en 2015 par ethos – Fondation suisse pour un développement durable. Cette étude présente la rémunération pour 2014 des instances dirigeantes des 100 plus grandes sociétés cotées en Suisse. Aucun conseiller externe n’a été consulté concernant la définition de la rémunération. S’agissant des mesures prises au cours de l’exercice sous revue pour accroître l’efficacité au sein du groupe, le Conseil d’administration a décidé de montrer l’exemple en réduisant sa rémunération à compter du 1er janvier 2016.

3.2 Eléments de la rémunération

Honoraires liés à la fonction

Les honoraires des membres du Conseil d’administration se composent d’honoraires de base et de suppléments de fonction visant à rétribuer les fonctions exercées. A partir du 1er janvier 2016, les honoraires de base s’élèvent désormais, pour tous les membres du Conseil d’administration, à CHF 110 000 nets par an (au lieu de CHF 120 000) sans les cotisations versées par les employés aux assurances sociales.

Les suppléments de fonction se montent, par an, à CHF 255 000 nets pour le président (au lieu de CHF 265 000), à CHF 20 000 nets chacun pour le vice-président et les présidents des comités Finances et Rémunération, à CHF 50 000 nets pour le président du comité Révision et à CHF 40 000 nets pour le représentant de la Confédération. Les membres des comités permanents perçoivent en outre chacun CHF 10 000 nets par an. Aucun supplément de fonction n’est versé aux membres des comités ad hoc.

Dans le cadre du «Management Incentive Plan», les membres du Conseil d’administration sont tenus d’accepter le versement en actions de 25% de leurs honoraires, Swisscom relevant de 50% le montant à investir en actions. La rémunération (hors jetons de présence, prestations de prévoyance et prestations supplémentaires) est donc perçue pour deux tiers en espèces et pour un tiers en actions. Le montant de l’obligation de souscrire des actions peut varier pour les membres qui font leur entrée, partent, reprennent ou remettent leur fonction au cours de l’exercice. Les actions sont remises à leur valeur fiscale, le montant étant arrondi au nombre entier de titres, et sont assorties d’une période de blocage de trois ans. Cette restriction de disposition s’applique également en cas de départ de l’entreprise durant une période de blocage. Les actions, remises en avril de l’exercice pour l’exercice sous revue, sont calculées à leur valeur de marché le jour de l’attribution. La rémunération en actions attribuée est majorée d’un facteur 1,19 pour tenir compte de la différence entre la valeur fiscale et la valeur de marché. Des informations complémentaires sur le Management Incentive Plan figurent dans la note 11 jointe aux comptes consolidés. En avril 2016, les membres du Conseil d’administration ont ainsi reçu au total 1 308 actions (exercice précédent: 1 302 actions) présentant une valeur fiscale de CHF 439 (exercice précédent: CHF 473) et une valeur de marché de CHF 522,50 (exercice précédent: CHF 563) chacune.

Voir rapport page 181
Jetons de présence

Des jetons de présence sont versés à hauteur de CHF 1 100 nets (au lieu de CHF 1 250) par journée complète et de CHF 650 (au lieu de CHF 750) par demi-journée.

Prestations de prévoyance et prestations supplémentaires

Swisscom prend à sa charge les cotisations aux assurances sociales (AS) – à l’assurance vieillesse et survivants ainsi qu’à l’assurance chômage notamment – pour les membres du Conseil d’administration. Les indemnités versées aux membres du Conseil d’administration comprennent les cotisations de l’employé aux assurances sociales. Les cotisations de l’employeur sont indiquées séparément et figurent également dans le total des indemnités.

Pour la publication des prestations de service et des prestations en nature ainsi que des frais, le présent rapport s’aligne sur la pratique fiscale. Aucune prestation de service ni prestation en nature notable n’est accordée. Les dépenses sont remboursées selon les frais effectifs. Par conséquent, ni les prestations de service et les prestations en nature, ni les frais ne sont mentionnés dans la rémunération présentée.

3.3 Rémunération globale

Les tableaux ci-après présentent l’ensemble des indemnités versées à chaque membre du Conseil d’administration pour les exercices 2015 et 2016, réparties par composantes. La rémunération globale inférieure en 2016 s’explique par la baisse des honoraires et des jetons de présence, ainsi que par un nombre moins élevé de jours de séances.

  Honoraires de base
et suppléments de fonction
   
   
   

2016, en milliers CHF
 
Rémunération
en espèces
 
Rémunération
en actions
 

Jetons de présence
  Cotisations versées
par l'employeur aux
assurances sociales
 

Total 2016
Hansueli Loosli   315   186   27   29   557
Roland Abt 1   59   49   11   7   126
Valérie Berset Bircher 1   64   53   16   8   141
Alain Carrupt 1   64   53   14   8   139
Frank Esser   105   66   18     189
Barbara Frei   112   66   17   11   206
Hugo Gerber 2, 3   34   4   6   3   47
Michel Gobet 3   32   4   5   2   43
Torsten Kreindl 3   38   5   5     48
Catherine Mühlemann   96   57   16   10   179
Theophil Schlatter   158   93   21   12   284
Hans Werder   134   80   23   11   248
Rémunération du Conseil d'administration   1 211   716   179   101   2 207
1 Elu au Conseil d'administration le 6 avril 2016.
2 Les honoraires (jetons de présence inclus) jusqu'au 6 avril 2016 versés en tant que rémunération en espèces pour le mandat de membre du conseil d'administration de Worklink AG de CHF 2 500 sont inclus.
3 Fin de mandat au Conseil d'administration le 6 avril 2016.
  Honoraires de base
et suppléments de fonction
   
   
   

2015, en milliers CHF
 
Rémunération
en espèces
 
Rémunération
en actions
 

Jetons de présence
  Cotisations versées
par l'employeur aux
assurances sociales
 

Total 2015
Hansueli Loosli   330   196   34   31   591
Frank Esser   104   62   23   11   200
Barbara Frei   120   71   23   12   226
Hugo Gerber 1   111   62   28   12   213
Michel Gobet   104   62   22   11   199
Torsten Kreindl   127   75   24   13   239
Catherine Mühlemann   104   62   23   11   200
Theophil Schlatter   167   99   28   17   311
Hans Werder   142   84   28   12   266
Rémunération du Conseil d'administration   1 309   773   233   130   2 445
1 Les honoraires (jetons de présence inclus) de CHF 8 500 versés en tant que rémunération en espèces pour le mandat de membre du conseil d'administration de Worklink AG est inclus.

3.4 Comparaison avec le montant global approuvé par l’Assemblée générale

La rémunération globale versée aux membres du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre du montant global maximal de CHF 2,6 millions approuvé par l’Assemblée générale (AG) 2015 pour l’exercice 2016.

WSGE_DP_GR_VergleichVerwaltungsrat

3.5 Détention d’un portefeuille minimal d’actions

Depuis 2013, les membres du Conseil d’administration ont l’obligation de détenir un portefeuille minimal d’actions équivalant au montant des honoraires annuels (honoraires de base plus suppléments de fonction). Les administrateurs disposent d’un délai de quatre ans pour le constituer. A cet effet, ils utilisent les actions bloquées versées avec leurs honoraires et, le cas échéant, procèdent à l’acquisition d’actions supplémentaires sur le marché. Le respect de cette exigence est vérifié annuellement par le comité Rémunération. Si, en raison d’une baisse du cours de l’action, le portefeuille d’actions n’atteint pas le minimum requis, l’écart doit être compensé avant la prochaine vérification. Dans des cas fondés, tels que des problèmes personnels ou des obligations juridiques, le président du Conseil d’administration peut, à sa convenance, admettre des exceptions.

3.6 Participations (détention d’actions) des membres du Conseil d’administration

Aux 31 décembre 2015 et 2016, les membres du Conseil d’administration et les parties qui leur sont liées détenaient le nombre d’actions bloquées et non bloquées figurant dans le tableau ci-après:

Nombre   31.12.2016   31.12.2015
Hansueli Loosli   2 350   2 012
Roland Abt 1   88  
Valérie Berset Bircher 1   96  
Alain Carrupt 1   96  
Frank Esser   332   205
Barbara Frei   648   528
Hugo Gerber 2     1 233
Michel Gobet 2     1 600
Torsten Kreindl 2     1 322
Catherine Mühlemann   1 326   1 223
Theophil Schlatter   1 225   1 054
Hans Werder   1 128   982
Total des actions des membres du Conseil d'administration   7 289   10 159
1 Elu au Conseil d'administration le 6 avril 2016.
2 Fin de mandat au Conseil d'administration le 6 avril 2016.

Aucune personne soumise à l’obligation de déclarer ne dispose de droits de vote supérieurs à 0,1% du capital-actions.